股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-030

三湘股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2014年6月5日发出。

2、本次董事会会议的时间：2014年6月6日。

3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事9人，实到董事9人。

5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于三湘股份有限公司委托理财管理制度的议案》。

具体内容详见公司2014年6月7日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司委托理财管理制度（2014年6月）》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于2014年度以自有资金进行委托理财的议案》

公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币9.5亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，具体内容详见公司2014年6月7日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2014年度以自有资金进行委托理财的公告》。

独立董事丁祖昱、郭永清、高波发表如下独立意见：

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2014年6月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、本公司第五届董事会第三十六次董事会决议；

2、三湘股份有限公司委托理财管理制度（2014年6月）；

3、关于2014年度以自有资金进行委托理财的公告；

4、独立董事意见；

5、关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

三湘股份有限公司董事会

2014年6月6日

证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-031

三湘股份有限公司

关于2014年度以自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年6月6日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2014年度以自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币9.5亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

一、委托理财情况概述：

1、委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、投资金额

使用合计不超过人民币9.5亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

3、投资方式

公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品、资产管理计划，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务，风险较低，收益比较固定。

公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

4、投资期限

每笔委托理财的投资期限为一年以内，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过本议案之日至2015年6月30日。

二、委托理财的资金来源

委托理财的资金为公司自有资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

五、风险控制

公司董事会已审议通过了公司的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

七、持续督导机构的核查意见

国金证券股份有限公司作为公司重大资产重组的持续督导机构，对公司计划使用闲置资金进行委托理财的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

经核查，国金证券认为三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事 项已经第五届董事会第三十六会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》、《公司委托理财管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次委托理财使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。国金证券对三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第三十六次会议决议；

2、委托理财管理制度（2014年6月）；

3、独立董事意见；

4、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司进行委托理财事项的核查意见。

三湘股份有限公司董事会

2013年6月6日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-032

三湘股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会。

2、会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路333号12楼会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2014年6月23日下午14：00。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年6月22日下午15:00至2014年6月23日下午15:00间的任意时间。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于三湘股份有限公司委托理财管理制度的议案

2、关于2014年度以自有资金进行委托理财的议案

3、关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

（二）议案披露情况

上述议案的详细情况，请见2014年5月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第五届董事会第三十五次会议决议公告、三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告，2014年6月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第五届董事会第三十六次会议决议公告、关于2014年度以自有资金进行委托理财的公告，及2014年6月7日刊登在巨潮资讯网上的《三湘股份有限公司委托理财管理制度（2014年6月）》。

三、出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为：2014年6月16日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

3、联系人：周小姐

4、联系电话：021-52383305

5. 联系传真：021-52383305

6、登记时间：2014年6月19日上午 9:00-11:30、下午13:00-16:30

7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东大会联系方式

联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

邮编：200434

联系人：邹诗弘

联系电话：021-65364018

联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2014年6月6日

附件：

授权委托书

兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

① 委托人姓名：

② 委托人身份证号码：

③ 委托人股东帐号：

④ 委托人持股数：

2、受托人情况

①受托人姓名：

② 受托人身份证号码：

3、委托人对下述议案表决如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	关于三湘股份有限公司委托理财管理制度的议案
2	关于2014年度以自有资金进行委托理财的议案
3	关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签名： 委托日期：

三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360863 证券简称：三湘投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360863；

3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

序号	议案内容		对应申报价格（元）
100		总议案		100.00
1		关于三湘股份有限公司委托理财管理制度的议案		1.00
2		关于2014年度以自有资金进行委托理财的议案		2.00
3		关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案		3.00

注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

5）确认投票委托完成

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

序号	买入价格		买入股数
369999		1.00元		激活校验码

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	任意大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年6月22日下午15:00，网络投票结束时间为2014年6月23日下午15:00。