证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-058

　新疆准东石油技术股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2014年5月28日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2014年6月6日在公司二楼会议室以通讯表决的方式召开，本次会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长秦勇先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会董事逐项书面表决：以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于在荷兰设立全资子公司并由其收购准油天山的议案》。

　公司就此事项发布了《关于在荷兰设立全资子公司并由其收购准油天山的公告》，内容详见2014年6月6日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了《关于在荷兰设立全资子公司并由其收购准油天山的独立意见》，内容详见2014年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　新疆准东石油技术股份有限公司

　董事会

　二○一四年六月七日

　证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-059

　新疆准东石油技术股份有限公司关于在荷兰设立全资子公司并由其收购准油天山的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　1、公司拟以自有资金换汇，出资660万欧元（约合人民币5610万元，占公司最近一期经审计净资产58651.93万元的9.56%）在荷兰设立全资子公司，该公司暂定名为“中国准油能源开发（荷兰）有限公司”（简称“荷兰子公司”）。荷兰子公司设立后，将收购公司持有的哈萨克斯坦子公司——准油天山石油服务有限责任公司（简称“准油天山”）的全部股份。

　2、本投资事项在公司董事会决策权限内，经本次董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　3、荷兰子公司的设立需经政府有关部门批准后方可实施。

　4、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　本公司是荷兰子公司的唯一出资方，无其他投资主体。

　三、拟设立子公司的基本情况

　1、公司名称：中国准油能源开发（荷兰）有限公司（英文名称：China Zhunyou Energy Development (Netherlands) Co.Ltd）

　2、公司类型：私营有限责任公司（B.V.）

　3、注册地址：荷兰阿姆斯特丹

　4、法定代表人：秦勇

　5、注册资本：660万欧元，公司出资比例 100%。

　6、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇出资，作为对荷兰子公司投资的资金来源。

　7、拟定经营范围：

　（1）国际物流；

　（2）国际投资；

　（3）油田工程监理；

　（4）油田物资、设备进出口贸易。

　以上信息以最终注册为准。

　8、准油天山基本情况：

　准油天山成立于2013年7月15日，注册地为哈萨克斯坦曼格斯套州阿克套市第17小区第61栋24室，注册资本及实收资本均为10万美元，法定代表人为王胜新，准油股份持有其全部股权。经营范围：油井的井下维修及大修；设备及机组的拆卸；井架安装；提高油田采收率的技术服务与施工；钻井；洗井、固井、试井及完井；石油、天然气、凝析油气的开采；油田技术服务。经公司2014年5月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过同意准油天山增资至500万美元，目前增资事宜尚在办理中。

　截至2013年12月31日，准油天山总资产219.93万元，净资产-41.34万元，2013年实现营业收入0.00万元，实现净利润-98.49万元（以上财务数据经哈萨克斯坦安永会计师事务所审计）。

　截至2014年3月31日，准油天山总资产625.33万元，净资产-303.86万元，2014年第一季度实现营业收入445.49万元，实现净利润-262.53万元（以上数据未经审计）。

　四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）目的

　1、控股优化海外业务

　统筹规划公司海外市场发展，为公司在国外，包括哈萨克斯坦在内的中亚国家开展石油技术服务及延伸业务搭建一个统一的平台。荷兰子公司设立后，公司将把现在对哈萨克斯坦子公司的投资转移到荷兰子公司名下（即由荷兰子公司收购准油天山），未来将视海外业务发展情况由荷兰子公司统一进行新项目的投资与管理。设立荷兰子公司可以将部分资金在海外账户中以外币的方式保存，以提高国际投资和资本运作的效率。

　2、合理节税

　纳税筹划是企业财务管理中重要的组成部分，对于跨国投资的企业而言，各国税法不同，会计制度、国家战略各异，因此税收优惠的政策差别很大。这种种不同，也就为跨国投资者在搭建海外结构时，提供了较大的纳税选择筹划余地和多种节税形式的选择余地。

　根据查询到的信息，在控股公司架构下，荷兰对其他国家的股息红利和资本收益有税收豁免；对欧盟子公司向荷兰控股公司支付的股息红利不征收预提所得税；对非欧盟子公司则根据双边税收协议不征收或者减免；（通过合作组织结构）不征收利润返回中国的预提所得税，并可选择职能性货币（如人民币）提交纳税申报单，避免汇率波动影响。

　3、畅通公司与国际市场的交流与合作渠道

　有利于公司及时获取最新信息、引进国际先进技术，吸引国际高端人才、加快引进和培养具有国际化视野人才的进度，酌情收购国外优质技术和资产，提高公司的综合实力，为海外业务的快速发展提供支撑。

　4、符合公司发展战略规划

　荷兰子公司设立后，如果公司国外业务得以顺利开展，则可以增加公司业务收入和盈利能力，进一步提升公司的服务和管理水平、提升公司的品牌价值，有助于公司把握相关产业的发展趋势，响应新的产业需求，对公司实现发展规划是十分必要的。

　（二）存在的风险

　1、荷兰的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司第一次在荷兰设立子公司，需要尽快熟悉并适应荷兰的商业和文化环境，这将给荷兰子公司的设立与运营带来一定的风险。

　2、在荷兰设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍，但是增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求；同时需要引进跨国经营管理方面专业人才，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响，且公司首次进行跨国资本运营，没有相关经验，存在一定的经营风险。

　3、公司在荷兰设立子公司，尚需经过国内有关政府部门及荷兰当地主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。

　4、荷兰子公司设立后，运营涉及的币种增加，汇率变动可能会对公司收益带来贬值风险。

　（三）对公司的影响

　1、设立荷兰子公司是公司实施国际化发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司国际化和海外并购方面，将发挥重要作用。

　2、公司在哈国等地的石油技术服务业务将得到更好的支持，有利于公司主营业务的发展。

　3、有利于拓宽公司的融资渠道，为海外投资创造便利条件，促进公司对外投资发展。

　4、公司目前资金能够满足设立荷兰子公司的需要，其设立对公司的日常经营不会产生重大影响。

　五、备查文件

　1、《第四届董事会第十五次会议决议》

　2、《关于在荷兰设立全资子公司的可行性报告》

　特此公告。

　新疆准东石油技术股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月七日