证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2014-010

山东沃华医药科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2014年6月5日在北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦 1905 会议室召开，会议通知于2014年5月26日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事9名，实参与表决董事8名、缺席会议的董事1名。董事曹凤君缺席会议，公司通过电话、邮件无法与其取得联系。会议由董事长赵丙贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：

一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

公司董事会于近日收到公司副董事长赵军先生提交的书面辞职报告。应《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发【2013】18号）的文件要求，赵军先生提请辞去公司副董事长职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，赵军先生的辞职报告自书面送达董事会时生效。辞去副董事长职务后，赵军先生仍将继续担任本公司董事和提名委员会委员职务。

经公司董事会提名委员会提名，董事会同意选举张戈先生为公司第四届董事会新一任副董事长（张戈先生简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事发表了独立意见：公司选举张戈先生为副董事长的提名方式、提名的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经审阅张戈先生的个人履历等资料，认为张戈先生具备担任上市公司副董事长的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现其存在《公司法》第 147 条不得任董事、高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格合法。因此，我们同意选举张戈先生为公司副董事长。

《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名王炯为第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司董事曹凤君先生因个人原因连续两次未能亲自出席公司董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和表决，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟提请公司股东大会予以撤换其董事及审计委员会委员职务。根据董事会提名委员会提名，董事会同意提名王炯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（王炯先生简历详见附件）。该提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

该议案需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见：公司非独立董事候选人王炯先生的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经审阅王炯先生的个人履历等资料，认为王炯先生具备履行上市公司董事职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现其存在《公司法》第 147 条不得任董事、高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格合法。同意公司董事会提名王炯先生为公司非独立董事候选人。该提案尚需提交公司股东大会审议。

《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名王桂华为第四届董事会独立董事候选人的议案》。

公司董事会于近日收到公司独立董事房书亭先生提交的书面辞职报告。应《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发【2013】18号）的文件要求，房书亭先生提请辞去公司第四届董事会独立董事职务、一并辞去提名委员会召集人及战略委员会委员职务。房书亭先生辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，房书亭先生的辞职报告在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，房书亭先生继续履任公司独立董事、提名委员会召集人及战略委员会委员等职务。

根据董事会提名委员会提名，董事会同意提名王桂华女士为公司第四届董事会独立董事候选人（王桂华女士简历详见附件）。王桂华女士担任独立董事的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审批。

公司独立董事发表了独立意见：公司独立董事候选人王桂华女士的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经审阅王桂华女士的个人履历等资料，认为王桂华女士具备履行上市公司独立董事职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现其存在《公司法》第 147 条不得任董事、高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格合法。同意公司董事会提名王桂华女士为公司独立董事候选人。王桂华女士担任独立董事的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审批。

《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一四年六月五日

附件：

张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 3 月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团有限公司董事，本公司副总裁。现任本公司董事、总裁、董事会秘书。目前张戈先生持有公司股份2,945,627股。张戈先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王 炯，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 9 月出生，1994 年毕业于潍坊工商职业学院，中央财经大学硕士研究生在读，曾任三联商社潍坊家电公司财务经理、天德化工控股有限公司财务经理，现任本公司财务总监。王炯先生本人未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王桂华，中国国籍，无永久境外居留权，女，1961年4月出生，毕业于吉林农业大学，学士学位。曾任职于中国药材公司公司科技处、生产处、国际合作部，泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长。王桂华女士本人未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2014-011

山东沃华医药科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：2014年6月26日（星期四）10：00

3、会议召开地点：潍坊市高新区梨园街3517号公司会议室

4、会议召开方式：现场投票表决

5、会议期限：半天

6、会议出席对象：

（1）截止2014年6月20日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

（3）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）会议审议事项

1、议案名称

（1）《公司2013年度董事会工作报告》；

（2）《公司2013年度监事会工作报告》；

（3）《公司2013年度财务决算报告》；

（4）《公司2013年度利润分配预案》；

（5）《〈公司2013年度报告〉及其摘要》；

（6）《关于提名王炯为第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

（7）《关于提名王桂华为第四届董事会独立董事候选人的议案》；

（8）《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》；

公司第四届董事会独立董事房书亭先生、于明德先生、郑建彪先生分别向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。

2、披露情况：上述各项议案的详细内容参见公司2014年2月18日和2014年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

（三）会议登记办法

1、登记方式：

(1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

(2)社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

(3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户卡及持股凭证进行登记；

(4)异地股东可用信函或传真方式登记，不得用电话方式登记。

2、登记时间：2014 年 6 月 24 日

上午 9：00-11：30，下午 13：30—17：00 。

3、登记地点：公司董事会办公室。

（四）其他事项

1、会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式如下

联系人： 张戈、张博

联系电话：0536－8553373

传真：0536－8553367

联系地址：潍坊市高新区梨园街3517号公司董事会办公室

邮政编码： 261205

特此公告。

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一四年六月六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东沃华医药科技股份有限公司2013年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《公司2013年度董事会工作报告》
2	《公司2013年度监事会工作报告》
3	《公司2013年度财务决算报告》
4	《公司2013年度利润分配预案》
5	《〈公司2013年度报告〉及其摘要》
6	《关于提名王炯为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
7	《关于提名王桂华为第四届董事会独立董事候选人的议案》
8	《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

回 执

截至2014年6月20日，我单位（个人）持有山东沃华医药科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2014－012

山东沃华医药科技股份有限公司

关于副董事长、独立董事辞职及选举副董事长、提名独立董事候选人及

非独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东沃华医药科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会于近日收到公司副董事长赵军先生提交的书面辞职报告。应《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发【2013】18号）的文件要求，赵军先生提请辞去公司副董事长职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，赵军先生的辞职报告自书面送达董事会时生效。辞去副董事长职务后，赵军先生仍将继续担任本公司董事和提名委员会委员职务。

2014年6月5日召开的公司第四届董事会第十一次会议，选举张戈为公司第四届董事会新一任副董事长（张戈先生简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司董事会于近日收到公司独立董事房书亭先生提交的书面辞职报告。应《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发【2013】18号）的文件要求，房书亭先生提请辞去公司第四届董事会独立董事职务、一并辞去提名委员会召集人及战略委员会委员职务。房书亭先生辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，房书亭先生的辞职报告在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，房书亭先生继续履任公司独立董事、提名委员会召集人及战略委员会委员等职务。

公司于2014年6月5日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提名王桂华女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》，决定提名王桂华女士为公司第四届董事会独立董事候选人（王桂华女士简历见附件）。王桂华女士担任独立董事的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审批。

公司董事会对赵军先生在副董事长任职期间和房书亭先生在独立董事任职期间做出的重要贡献表示衷心的感谢！

公司董事曹凤君先生因个人原因连续两次未能亲自出席公司董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和表决，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，2014年6月5日召开的公司第四届董事会第十一次会议决定拟提请公司股东大会予以撤换曹凤君董事及审计委员会委员职务；提名王炯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（王炯简历见附件）。董事会声明该提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一四年六月五日

附件：

张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 3 月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团有限公司董事，本公司副总裁。现任本公司董事、总裁、董事会秘书。目前张戈先生持有公司股份2,945,627股。张戈先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王 炯，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 9 月出生，1994 年毕业于潍坊工商职业学院，中央财经大学硕士研究生在读，曾任三联商社潍坊家电公司财务经理、天德化工控股有限公司财务经理，现任本公司财务总监。王炯先生本人未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王桂华，中国国籍，无永久境外居留权，女，1961年4月出生，毕业于吉林农业大学，学士学位。曾任职于中国药材公司公司科技处、生产处、国际合作部，泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长。王桂华女士本人未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。