股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-012

银座集团股份有限公司

第十届董事会2014年第三次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年5月30日以书面形式发出，会议于2014年6月6日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

1．全票通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》。鉴于公司董事变更，同意战略委员会、薪酬与考核委员会调整如下：战略委员会：召集人：张文生；委员：邓兰松、王志盛；薪酬与考核委员会：召集人：周利国；委员：王志盛、邓兰松。

2．通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2014-013号）

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

3．全票通过《关于为子公司黄金租赁授信业务提供担保的议案》。同意公司为全资子公司滨州银座商城有限公司向招商银行股份有限公司滨州分行申请办理的授信总额5000万元、期限18个月的黄金租赁授信业务提供担保，租赁成本（含租赁费用、远期套期保值相关费用）为6.55%，担保期限为18个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司黄金租赁授信业务提供担保的公告》（临2014-014号）

4．全票通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-015号）

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2014年6月7日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-013

银座集团股份有限公司关于公司

与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司2012年度股东大会批准，公司与财务公司续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2014年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民币15亿元。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

公司第十届董事会2014年第三次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

注册号：420000000043475

住所：山东省济南市山师东路4号

法定代表人：李明

注册资本：6亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为00489877。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

四、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、审计委员会意见

公司审计委员会认为本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

七、备查文件

公司第十届董事会2014年第三次临时会议决议。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2014年6月7日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-014

银座集团股份有限公司

关于为子公司黄金租赁授信业务

提供担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：滨州银座商城有限公司

●本次担保总额：5000万元人民币

●截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为119000万元人民币

●截止本公告日，本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述?

我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司（以下简称“滨州银座”），为保证其经营需要，拟向招商银行股份有限公司滨州分行申请办理授信总额5000万元、期限18个月的黄金租赁授信业务，租赁成本（含租赁费用、远期套期保值相关费用）为6.55%。本公司拟为滨州银座该黄金租赁授信业务提供担保，担保期限为18个月，并承担连带责任。

公司2012年度股东大会审议通过《关于2013年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2013年度为子公司提供担保的预计额度，该担保额度适用于2013年度股东大会召开日前，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2013年3月9日、6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十届董事会2014年第三次临时会议审议，全票通过《关于为子公司黄金租赁授信业务提供担保的议案》，同意为滨州银座上述5000万元的黄金租赁授信业务提供担保，并承担连带责任，该担保金额在股东大会的批准额度之内。

二、被担保人基本情况

滨州银座主要从事商品零售和批发业务。

法定代表人：郑良玉；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

住所：滨州市黄河四路539号

注册资本：13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

经营范围：前置许可经营项目：日用百货、洗涤化妆品销售；食盐零售；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟在店内零售；图书、期刊零售；音像制品零售；冷热饮品制售（含凉菜、含裱花蛋糕，不含生食海产品）。一般经营项目：服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的销售；服装、鞋、家具、家电的维修；柜台出租、房屋出租；手机销售（需经审批的，未获批准前不得经营）。

截止2013年12月31日，滨州银座总资产为49038.94万元，净资产为29922.64万元，资产负债率为38.98%。

三、董事会意见

滨州银座为本公司子公司，在滨州享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款发生余额为8.8亿元。

经公司第九届董事会2012年第五次临时会议、2012年第三次临时股东大会通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第十届董事会2013年第四次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司分别在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述两笔贷款均已全额实际发生。

经公司第十届董事会第四次会议通过，公司为山东银座置业有限公司以其位于济南市天桥区顺河街三角地的项目土地使用权和在建工程抵押在招商银行洪楼支行申请的2亿元贷款提供担保，期限为2年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款已全额实际发生。

经公司第十届董事会2013年第六次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述两笔贷款均已全额实际发生。

鉴于上述情况，公司实际发生的对外担保总额为人民币119000万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

经初步测算，加上本次担保，若以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担保的口径计算，公司对外担保总额将达到126000万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），占公司最近一期经审计净资产的44.76%。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．滨州银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

3．滨州银座商城有限公司营业执照复印件。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2014年6月7日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-015

银座集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：现场会议召开时间：2014年6月27日下午14:00

网络投票时间：2014年6月27日9:30-11:30、13:00-15:00

● 会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室

● 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

● 股权登记日：2014年6月20日

● 是否提供网络投票：是

经公司第十届董事会2014年第三次临时会议审议，全票通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。公司定于2014年6月27日召开2013年度股东大会，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午14:00

网络投票时间：2014年6月27日9:30-11:30，13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。（网络投票相关事宜见附件：投资者参加网络投票的操作流程）

（五）会议地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室

（六）融资融券、转融通业务事项

本公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1. 审议《2013年度董事会工作报告》

2. 审议《2013年度监事会工作报告》

3. 审议《2013年度财务决算报告》

4. 审议《2013年度利润分配预案》

5. 审议《2013年年度报告》全文及摘要

6. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

7. 审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

8. 审议《关于2014年度为子公司提供担保的议案》

9. 审议《关于公司2014年度融资额度的议案》

10.审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

同时本次股东大会将听取《2013年度独立董事述职报告》。

上述议案均为普通决议事项，相关董事会公告刊登在2014年3月19日、2014年6月7日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日2014年6月20日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1．登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

2．登记时间：2014年6月26日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

3．登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层银座集团股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

（一）联系方式

联系电话：0531-83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：杨松、高珊

邮 编：250063

（二）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

（四）备查文件

公司第十届董事会第六次会议决议、公司第十届监事会第六次会议决议、第十届董事会2014年第三次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

银座集团股份有限公司董事会

2014年6月7日

附件一：

授权委托书

兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2013年度利润分配预案
5	《2013年年度报告》全文及摘要
6	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
7	关于2014年度日常关联交易预计的议案
8	关于2014年度为子公司提供担保的议案
9	关于公司2014年度融资额度的议案
10	关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年____月____日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年6月27日9:30-11:30、13:00-15:00，本公司股东通过交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

总提案数：10个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738858	银座投票	10	A股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对本次股东大会的所有审议事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10	本次股东大会的所有10项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

如需对各审议事项进行分项表决的，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告	1.00	1股	2股	3股
2	2013年度监事会工作报告	2.00	1股	2股	3股
3	2013年度财务决算报告	3.00	1股	2股	3股
4	2013年度利润分配预案	4.00	1股	2股	3股
5	《2013年年度报告》全文及摘要	5.00	1股	2股	3股
6	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于2014年度日常关联交易预计的议案	7.00	1股	2股	3股
8	关于2014年度为子公司提供担保的议案	8.00	1股	2股	3股
9	关于公司2014年度融资额度的议案	9.00	1股	2股	3股
10	关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案	10.00	1股	2股	3股

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、一次性表决方法

股权登记日2014年6月20日A股收市后，持有“银座股份”A股的投资者，如拟对本次股东大会网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738858	买入	99.00元	1股

2、分项表决方法

股权登记日持有“银座股份”A股的投资者，如需对本次股东大会的议案进行分项表决，拟对议案1投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738858	买入	1.00元	1股

如拟对议案1投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如拟对议案1投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

三、网络投票其他注意事项

1. 考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对股东大会审议的议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2. 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

3. 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》规定的，按照弃权计算。

4. 本公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。