证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-26

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2014年6月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于2014年5月28日发出。会议发出表决票11份，收到表决票11份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

1、《关于申请豁免华菱集团履行相关承诺事项的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字【2014】3号）的要求，公司拟豁免控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）履行2007年因收购江苏锡钢集团有限公司而做出的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。详见同日披露在巨潮资讯网上编号为2014-27的《关于豁免华菱集团履行相关承诺事项的公告》。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生均已回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

2、《关于制订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字【2014】1号）的要求，公司制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

（1）本次股东回报规划的制订符合相关法律法规和公司章程的有关规定。

（2）根据本次制订的股东回报规划，公司将在保证可持续发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，有利于积极回报投资者，切实保护投资者合法权益。

（3）公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会制订的未来三年股东回报规划，同意将其提交公司股东大会审议。

本次制订的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

3、《关于董事会提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2014年6月23日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于申请豁免华菱集团履行相关承诺事项的议案》及《关于制订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

详见同日披露在巨潮资讯网上编号为2014-28的《关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2014-27

湖南华菱钢铁股份有限公司关于

豁免华菱集团履行相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）（以下简称“《监管指引第4号》”）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字【2014】3号）的要求，公司拟豁免控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）履行2007年因收购江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）而做出的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。该事项已经公司第五届关联交易审核委员会第八次会议、第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、承诺的具体内容

2007年华菱集团收购锡钢集团55%的股权，为避免潜在同业竞争，华菱集团出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“为解决锡钢集团与华菱管线（本公司曾用名，下同）潜在的同业竞争，有效维护华菱管线中小股东的合法权益，若本公司本次收购锡钢集团成功，则本公司承诺：

（1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将本公司持有锡钢集团55%的股权以本公司和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线；

（2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内，因非本公司的原因未能实现上述承诺，则本公司承诺将所持锡钢集团55%的股权出售给非关联第三方；

（3）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，本公司将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争。

（4）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持锡钢集团55%的股权委托华菱管线管理。”

该事项已经公司第三届董事会第十六次会议和2007年第四次临时股东大会审议通过。

二、豁免华菱集团履行该承诺的理由

（1）华菱集团为履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，于2007年9月17日与公司签署了《股权托管协议》，委托公司管理其持有的锡钢集团股权，由公司代为行使有关股东权利。2010年12月，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。2011年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议了《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案》，该次董事会经过充分讨论后，最终以锡钢集团一期工程尚未达产达效，能否盈利存在不确定性，还需投资建设二期工程，可能增加上市公司运营风险为由否决了此项议案。详见公司于2011年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

（2）锡钢集团重组事项经公司董事会否决后，根据原承诺，华菱集团应将所持锡钢集团的股权出售给非关联第三方。为履行承诺，华菱集团也一直寻求机会，但至今尚未找到合适的收购方。

（3）锡钢集团经搬迁后，新建项目尚未达产达效，钢铁行业产能过剩，市场竞争日益激烈，锡钢集团的盈利能力较脆弱，且公司目前正处于主业扭亏的关键期，若现在将锡钢集团注入上市公司，将降低公司盈利能力，增加经营负担。

综上，在当前公司自身盈利能力较弱、资产负债率较高，且整体钢铁行业不景气的背景下，华菱集团既无法将锡钢集团注入上市公司，又难以将其转让给第三方。根据《监管指引第4号》第三条规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，公司拟豁免华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。在华菱集团直接或间接持有锡钢集团股权期间，华菱集团将其直接及间接持有的锡钢集团股权委托本公司管理。

三、独立董事发表的独立意见

本公司独立董事对该事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

（1）该事项为关联交易，已经公司第五届关联交易审核委员会第八次会议审议通过，公司董事会审议该事项时关联董事均已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（2）本次豁免华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，符合公司实际情况，有利于维护上市公司及广大中小股东的利益。

（3）同意豁免华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，同意将该事项提交公司股东大会审议，股东大会对该议案进行表决时关联股东华菱集团须回避表决。

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-28

关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第十六次会议决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（三）会议召开时间

现场会议召开时间：2014年6月23日（星期一）下午14:30。

网络投票时间：2014年6月22日至2014年6月23日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月22日下午15:00至2014年6月23日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议出席对象：

1、截止2014年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1206会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

议案1、关于申请豁免华菱集团履行相关承诺事项的议案

议案2、关于制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案

上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，详见2014年6月7日披露的第五届董事会第十六次会议决议公告（编号2014-26）。

（三）注意事项

1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

2、按照《公司章程》，议案1属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2014年6月18日-6月20日8:30-17:00。

（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360932

2.投票简称：华菱投票

3.投票时间：2014年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4.在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于申请豁免华菱集团履行相关承诺事项的议案	1.00
议案2	关于制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年6月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址(http:/wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

邮编：410004

联系人：刘笑非、信雨含

电话：0731- 89952811、89952810

传真：0731- 82245196

(二)会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

七、备查文件

1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第十六次会议决议。

附件：湖南华菱钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

附：

湖南华菱钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会

授 权 委 托 书

委托人		营业执照号（或身份证号）
持有股数		股东代码：
代理人		代理人身份证号码
委托时间		股东联系方式
授权事项
表决内容			同意		反对	弃权
议案1、关于申请豁免华菱集团履行相关承诺事项的议案
议案2、关于制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案

注：1、请在相应的表决栏内划√。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

股东（签名）：

单位（盖章）：

股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-29

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届监事会第十四次会议于2014年6月6日以通讯方式召开，会议通知已于2014年5月28日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

1、《关于申请豁免华菱集团履行相关承诺事项的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

2、《关于制订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

监事会对议案发表的意见：

1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、关于豁免华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，符合公司实际情况，有利于维护上市公司及广大中小股东的利益。该事项为关联交易，已经第五届关联交易审核委员会第八次会议审议通过；独立董事对该事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见；董事会在审议该议案时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东利益的行为。

3、本次股东回报规划的制订符合相关法律法规和公司章程的有关规定，有利于积极回报投资者，切实保护投资者合法权益。

3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一四年六月六日

湖南华菱钢铁股份有限公司

未来三年（2014-2016年）股东回报规划

为完善和健全湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定以及《公司章程》，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司的利润分配应综合考虑对投资者的合理回报、所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、公司的长远和可持续发展以及利润分配政策的连续性与稳定性等因素。

二、本规划的制定原则

公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

三、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件及比例

公司现金分红的具体条件和比例：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司发放股票股利的具体条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

（五）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

（六）利润分配的信息披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。

四、本规划生效机制

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

二〇一四年六月六日