证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-030

中国有色金属建设股份有限公司

第七届董事会第2次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2014年6月6日以通讯方式召开了第七届董事会第2次会议，应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》；

董事会决定聘任王宏前先生担任公司总经理；根据总经理的提名，聘任谢亚衡先生、秦军满先生、杜斌先生、王心宇先生、马金平先生、高德华先生、张士利先生为公司副总经理。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

根据总经理提名，董事会聘任宫新勇先生担任公司财务总监。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》；

董事会决定聘杜斌先生兼任董事会秘书，聘任刘依斌先生担任证券事务代表。

上述高级管理人员及相关人员简历、联系方式附后。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年6月6日

总经理简历：

王宏前，男，1958年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。金融硕士，教授级高级工程师，国家一级注册建筑师。历任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤工程设计研究总院副总经理，中色建设房地产开发公司董事长，现任中国有色金属建设股份有限公司总经理、党委副书记、董事，兼任中国机电产品进出口商会副会长、中国对外承包工程商会副会长。持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

副总经理简历：

谢亚衡，男，1958年1月生，北京人，中国国籍，无境外永久居留权。高级工商管理硕士，教授级高级工程师。历任北京市机械局建筑设计所设计室助理工程师、工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、党委书记。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

秦军满，男，1964年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。历任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗代表处总代表、总经理助理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜斌，男，1956年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学硕士，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，财务处副处长、菲律宾办事处经理，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司财务总监。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理兼董事会秘书。持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王心宇，男，1971年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理、总经理助理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马金平，男，1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师。历任钢铁研究总院合金钢部、六室副主任，中色非洲矿业有公司副总经理、临时党委书记，中色国际矿业股份有限公司总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高德华，男，1960年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，高级工程师，注册一级建造师。历任中国有色金属工业对外工程公司干部，泰国分公司总经理，海外三部副经理，芬兰代表处总代表，中国有色金属建设股份有限公司新加坡代表处总代表，光彩中心项目经理部经理，中国光大国际合作公司海外工程部经理，中国稀有稀土金属集团公司国际合作部外经处负责人，中色安厦物业管理有限责任公司董事长。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张士利，男，1962年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，勘察处副处长，伊朗办事处项目经理，中国煤炭国际工程设计研究总院国际工程部经理，中色建设集团公司国际矿业公司项目经理，蒙古鑫都矿业有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

财务总监简历：

宫新勇，男，1962年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务部副经理、经理，泰国代表处总代表，珠海鑫光股份有限公司财务总监。现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会秘书简历：

杜斌，男，1956年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学硕士，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，财务处副处长、菲律宾办事处经理，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司财务总监。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理兼董事会秘书。持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券事务代表简历：

　刘依斌，男，1973年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师。历任北京市市政工程机械公司财务科会计，中国有色金属建设股份有限公司泰国代表处财务经理、财务部副经理。现任中国有色金属建设股份有限公司财务部经理兼证券事务代表。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会秘书、证券事务代表联系方式：

姓名	职务	办公电话	传真	电子邮箱	通讯地址
杜 斌	董事会秘书	010- 84427227	010- 84427222	dubin@nfc-china.com	安定路10号 中国有色大厦南楼
刘依斌	证券事务代表	010- 84427227	010- 84427222	liuyibin@nfc-china.com

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-031

中国有金属建设股份有限公司

关于转让民生保险部分股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司于2014年6月4日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站上刊登了公司第七届董事会第1次会议决议公告，决议中审议通过了《关于公司转让民生人寿保险股份有限公司部分股权的议案》，并提交公司2014年6月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议。

现将公司转让民生人寿保险股份有限公司部分股权的具体事项补充公告如下。

一、交易概述

1、基本情况

公司将通过北京产权交易所公开挂牌转让民生人寿保险股份有限公司（以下称：民生保险）部分股权，转让股份共1.702亿股，约占民生保险总股本的2.84%，挂牌价格不低于1.70元人民币/股；股权转让完成后，公司仍持有民生保险2亿股，约占民生保险总股本的3.33%。

本次股权转让事项采用公开挂牌方式，目前交易对方无法确定，因此该交易是否构成关联交易无法确定。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审议情况

2014年6月3日，公司第七届董事会第1次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司转让民生人寿保险股份有限公司部分股权的议案》，本次股权转让事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准后将在北京产权交易所公开挂牌转让。

二、交易对方的基本情况

本次民生保险股权将通过北京产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚无法确定。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

标的名称：民生保险股权1.702亿股。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

目前公司持有民生保险股份共计3.702亿股，占民生保险总股本的6.17%，上述民生保险股权为两次分批获得。第一批1.1亿股股权于2002年5月以1元/股的价格获得，加上发行筹备金，成本共计人民币111,000,000元；第二批2.602亿股于2007年4月通过民生保险增资扩股以1.05/股的价格获得，加上筹备金，成本共计人民币273,310,000元。

2、民生保险基本情况

法定名称：民生人寿保险股份有限公司

公司开业时间：2003年6月18日

公司类型：股份有限公司（未上市）

公司注册地：北京市朝阳区东三环北路38号院2号楼

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：人民币陆拾亿元整

经常范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、上述保险业务的再保险业务。

民生保险股权结构表（前10大股东）

序号	股东名称	持有股份数(股)	持股比例
1	中国万向控股有限公司	1,208,180,112.00	20.14%
2	通联资本管理有限公司	1,055,203,353.00	17.59%
3	万向三农集团有限公司	1,031,078,436.00	17.18%
4	海鑫钢铁集团有限公司	788,816,578.00	13.15%
5	江西汇仁集团医药科研营销有限公司	419,470,000.00	6.99%
6	上海冠鼎泽有限公司	391,460,288.00	6.52%
7	中国有色金属建设股份有限公司	370,200,000.00	6.17%
8	上海东沪投资有限公司	254,410,000.00	4.24%
9	新希望六和股份有限公司	203,520,000.00	3.39%
10	山东华乐实业集团有限公司	44,420,000.00	0.74%

根据民生保险《公司章程》中第二十三条规定“公司的股份可以依法转让”，未规定股东优先受让权。公司已将有关股权转让的意向以函件告知民生保险，民生保险表示公司可以依法转让，交易结果需报保监会备案。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对民生保险2013年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，民生保险主要财务数据如下：

（单位：人民币元）

项 目	2013年度（经审计）
资产总额	41,611,692,212.00
负债总额	35,424,007,506.00
应收账款总额	2,111,633,223.00
净资产	6,187,684,706.00
营业收入	9,554,146,870.00
营业利润	111,482,853.00
净利润	138,851,012.00
经营活动产生的现金流量净额	1,014,054,667.00

3、资产评估情况

（1）评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司（该机构具备执行证券、期货相关业务资格）

（2）评估基准日：2013年9月30日

（3）评估对象：民生人寿保险股份有限公司股东全部权益

（4）评估方法：收益法

（5）评估结论：经收益法评估后民生保险于2013年9月30日的股东全部权益的市场价值为1,028,741.47万元，较民生保险账面净资产693,576.24万元增值335,165.23万元，增值率为48.32%。

四、交易协议的主要内容

本次民生保险股权以公开挂牌方式转让，挂牌价格以评估值为定价依据，不低于1.70元/股；转让股份共计1.702亿股，约占民生保险总股本的2.84%。以现金方式支付。

本次股权转让事项经公司股东大会审议批准后在北京产权交易所履行公开挂牌程序，在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交付和过户时间等协议内容目前无法确定。

五、涉及出售股权的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

根据公司发展战略，为进一步集中力量加大主营业务发展力度，公司决定转让民生保险股权。本次民生保险股权转让完成后预计将增加公司净利润不少于8,400万元。

七、中介机构意见结论

对于本次拟挂牌转让民生保险股权事项，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月对民生保险截止2013年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。北京天健兴业资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日，出具了《中国有色金属建设股份有限公司拟转让民生保险股份有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第904号）。

八、独立董事意见

公司独立董事邱定蕃、张继德对本次交易发表如下独立意见：

我们认为，公司挂牌转让民生保险1.702亿股股权有利于进一步集中力量加大主营业务发展力度。

本次挂牌转让在公开的北京产权交易所进行，以民生保险经评估的净资产值作为定价依据，最终转让价格以北京产权交易所投资者摘牌价确认，定价方法公允、合理。本次股权转让事项经董事会审议并需经公司股东大会审议批准，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、审计报告；

3、资产评估报告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年6月6日