本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份股数量为173,793,103股，占公司总股本834,878,240股的20.8166%；

2、本次解除限售的股份可上市流通日为2014 年6月6日。

一、公司非公开发行股票的相关情况

神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行股票方案于2009年10月26日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并于2009年11月27日经公司2009年第一次临时股东大会会议审议通过。2010年11月10日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过。2010年11月10日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，并于2010年11月26日经公司2010年第一次临时股东大会会议审议通过。公司于2010年12月9日获得中国证监会《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1774号），核准公司非公开发行不超过8,000万股新股，根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，依照相应规则确定最终发行价格为8.7元/股，公司向福建国力民生科技投资有限公司等五家投资者发行股票64,367,816 股。本次发行募集资金总额为55,999.99992万元，扣除发行费用1,278万元，本次发行募集资金净额为54,721.99992万元，其中：计入股本6,436.7816万元，计入资本公积48,285.21832万元。福建华兴会计师事务所出具了的“闽华兴所（2011）验字C-002号”《验资报告》。2011年5月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。2011年5月16日，本次新发行股份在深圳证券交易所上市。

二、公司非公开发行限售股份股东承诺及履行情况

公司本次非公开发行限售股份股东为福建国力民生科技投资有限公司、新疆金谷融通股权投资有限公司、北京新荣拓展投资管理有限公司、张传义、奉友谊。上述5名股东在发行中承诺本次非公开发行股票的限售期为36个月。同时，公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司还作出与本公司避免同业竞争的承诺。上述5名股东均已履行上述承诺，不存在股东对公司的非经常性资金占用、不存在公司对股东违规担保等任何损害公司利益的行为。

三、非公开发行股票发行完成至今公司股本变化情况

公司2011年非公开发行股票发行完成后公司总股本为30,921.4163万股。2011年9月29日，公司实施2011年半年度权益分派方案，以截至2011年6月30日总股本309,214,163股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.23元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红派息完成后，公司总股本由309,214,163股增至618,428,326股。

2012年8月3日，公司实施2011年年度权益分派方案，以截止2011年12月31日总股本618,428,326股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.12元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。分红派息完成后，公司总股本由618,428,326股增至834,878,240股。

四、本次有限售条件的流通股情况

1、本次解除限售的股份股数量为173,793,103股，占公司总股本834,878,240股的20.8166%；

2、本次解除限售的股份可上市流通日为2014 年6月6日；

3、本次公司非公开发行限售股份上市流通明细清单：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	福建国力民生科技投资有限公司	94,500,000	94,500,000	11.3190%	94,129,412
2	新疆金谷融通股权投资有限公司	37,800,000	37,800,000	4.5276%	0
3	北京新荣拓展投资管理有限公司	23,760,000	23,760,000	2.8459%	6,130,000
4	张传义	13,500,000	13,500,000	1.6170%	0
5	奉友谊	4,233,103	4,233,103	0.5070%	0
	合 计	173,793,103	173,793,103	20.8166%	100,259,412

五、股本变动结构表

单位：股

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件股份	173,824,997	20.8204%	-173,793,103	31,894	0.0038%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	173,824,997	20.8204%	-173,793,103	31,894	0.0038%
其中：境内法人持股	156,060,000	18.6925%	-156,060,000	0	0%
境内自然人持股	17,764,997	2.1279%	-17,733,103	31,894	0.0038%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	661,053,243	79.1796%	173,793,103	834,846,346	99.9962%
1、人民币普通股	661,053,243	79.1796%	173,793,103	834,846,346	99.9962%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	834,878,240	100.0000%	0	834,878,240	100.0000%

六、公司第一大股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司第一大股东国力民生未计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。国力民生承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，国力民生将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表。

特此公告

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月4日