本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况；

　2、本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　一、 会议召开情况

　1、会议召开时间：2014年5月16日下午14：30

　2、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合

　5、现场会议主持人：董事长罗涛先生主持了本次会议。

　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席会议的股东及股东代理人共17人，代表股份418,674,705股，占公司总股本的42.5185%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份409,848,769股，占公司总股本的41.6221%。通过网络投票的股东12人，代表股份8,825,936股，占公司总股份的0.8963%。

　2、出席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及2014年5月12日登记在册的公司股东。

　3、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、提案审议情况

　本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议下列议案：

　1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

　此项议案的表决结果是：同意股份418,651,005股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9943%。

　2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

　此项议案的表决结果是：同意股份418,651,005股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9943%。

　3、审议通过了《2013年度财务报告》；

　此项议案的表决结果是：同意股份418,651,005股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9943%。

　4、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份418,650,991股，反对股份8,714股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9943%。

　5、审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；

　此项议案的表决结果是：同意股份418,651,005股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9943%。

　6、审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》；

　此项议案的表决结果是：同意股份418,651,005股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9943%。

　7、审议通过了《2013年度社会责任报告》；

　此项议案的表决结果是：同意股份418,651,005股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9943%。

　8、审议《关于换届选举董事会成员的议案》；

　本议案共包含八个子议案，以累积投票方式进行表决。

　8.01选举罗涛为公司第七届董事会董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,139股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　8.02选举张克利为公司第七届董事会董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,485,223股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　8.03选举武翔为公司第七届董事会董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,139股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　8.04选举王宏前为公司第七届董事会董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,139股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　8.05选举韩又鸿为公司第七届董事会董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,139股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　8.06选举聂军祥为公司第七届董事会董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,139股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　8.07选举邱定蕃为公司第七届董事会独立董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,139股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　8.08选举张继德为公司第七届董事会独立董事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,463,167股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　9、审议《关于换届选举监事会成员的议案》；

　本议案包含两个子议案，以累积投票方式进行表决。

　9.01选举王伟东为公司第七届监事会监事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,167股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　9.02选举陈学军为公司第七届监事会监事

　此项议案的表决结果是：同意股份413,452,139股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议有效表决权的100%。

　10、审议通过了《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份86,315,430股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9726%。关联方股东回避表决。

　11、审议通过了《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份86,315,430股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9726%。关联方股东回避表决。

　12、审议通过了《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份86,315,430股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9726%。关联方股东回避表决。

　13、审议通过了《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份86,315,430股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9726%。关联方股东回避表决。

　14、审议通过了《关于本公司与中国有色集团等12家公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份86,315,430股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9726%。关联方股东回避表决。

　15、审议通过了《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份86,315,430股，反对股份8,700股，弃权股份15,000股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9726%。关联方股东回避表决。

　16、审议通过了《关于鑫都矿业有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》。

　此项议案的表决结果是：同意股份86,315,430股，反对股份3,200股，弃权股份20,500股，同意股份占出席会议有效表决权的99.9726%。关联方股东回避表决。

　最后大会听取了独立董事2013年度述职报告。

　四、律师出具的法律意见

　1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　2．律师姓名：王子臣、林洋

　3．结论性意见：

　本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　五、备查文件

　1．2013年度股东大会决议；

　2．北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　2014年5月16日