证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号2013-023

黑龙江天伦置业股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

一、会议召开的情况和出席情况

（一）会议召开的情况

1.现场召开时间：2014 年 5 月 16 日（星期五）下午 2：30

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 16日交易日上午 9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2014 年 5 月15日下午 15:00)至投票结束时间(2014 年 5月 16日下午 15:00)的任意时间。

3.现场会议召开地点：公司会议室

4.召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

5.召集人：公司董事会

6.主持人：董事长许环曜先生

7.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1.出席的总体情况：

股东（代理人）21人，代表股份4432.7991万股，占上市公司总股份 27.5503％。

2.现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表人共1名，代表股份4285.5万股，占公司总股本的26.6348％。

3.网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共20人，代表股份147.2991万股，占公司总股本的 0.9155％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》 、《 上市公司股东大会规范意见》 、《 深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

二、提案审议情况：

提案1.公司2013年董事会工作报告

1.1表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例 （%）
所有参与表决股份	4398.5791	100	0	0	34.22	100
现场参与表决股份	4285.5	97.43	0	0	0	0
网络投票表决股份	113.0791	2.57	0	0	34.22	100

1.2表决结果：通过。

提案2.公司2013年监事会工作报告

2.1表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例 （%）
所有参与表决股份	4398.5791	100	0	0	34.22	100
现场参与表决股份	4285.5	97.43	0	0	0	0
网络投票表决股份	113.0791	2.57	0	0	34.22	100

2.2表决结果：通过。

提案3.公司2013年财务决算报告

3.1表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例 （%）
所有参与表决股份	4398.5791	100	0	0	34.22	100
现场参与表决股份	4285.5	97.43	0	0	0	0
网络投票表决股份	113.0791	2.57	0	0	34.22	100

3.2表决结果：通过。

提案4.公司2013年利润分配和资本公积金转增股本预案

公司2013年度实现净利润-27,437,219.92元，加以前未分配利润146,352,244.44元，未分配利润合计118,915,024.52元。截止2013年末，公司资本公积15,074,224.62元。经七届十三次董事会会议审议决定，公司2013年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。

4.1表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例 （%）
所有参与表决股份	4398.5791	100	22.41	100	11.81	100
现场参与表决股份	4285.5	97.43	0	0	0	0
网络投票表决股份	113.0791	2.57	22.41	100	11.81	100

4.2表决结果：通过。

提案5.续聘会计师事务所议案

续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年审计机构，审计费用45万元。

5.1表决情况

	同 意			反 对			弃 权
	股份数 （万股）		所占比例（%）	股份数 （万股）		所占比例（%）		股份数 （万股）		所占比例 （%）
所有参与表决股份	4398.5791	100		0	0		34.22		100
现场参与表决股份	4285.5	97.43		0	0		0		0
网络投票表决股份	113.0791	2.57		0	0		34.22		100

5.2表决结果：通过。

提案6. 独立董事变更议案

卫建国先生司职公司独立董事连任时间已满六年，根据相关规定，已不宜再行公司独立董事之职。根据《公司章程》及相关规定，公司董事会提名李定安先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人任职资格经交易所审核无异议。

6.1表决情况

	同 意			反 对			弃 权
	股份数 （万股）		所占比例（%）	股份数 （万股）		所占比例（%）		股份数 （万股）		所占比例 （%）
所有参与表决股份	4398.5791	100		0	0		34.22		100
现场参与表决股份	4285.5	97.43		0	0		0		0
网络投票表决股份	113.0791	2.57		0	0		34.22		100

6.2表决结果：通过。

提案7.贷款担保事项

公司全资子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司获得招商银行贵阳分行综合授信额度7,500万元，期限1年。公司为本次贷款提供连带责任担保。此事项已经2013年10月23日召开的七届十次董事会会议审议通过。

7.1表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例（%）	股份数 （万股）	所占比例 （%）
所有参与表决股份	4382.195	100	28.1941	100	22.41	100
现场参与表决股份	4285.5	97.79	0	0	0	0
网络投票表决股份	96.695	2.21	28.1941	100	22.41	100

7.2表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见：

1.律师事务所名称：广东君信律师事务所

2.律师姓名：戴毅、刘丽娟

3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和天伦置业《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2014年5月17日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-024

黑龙江天伦置业股份有限公司

重大资产重组事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年5月5日开始停牌。目前该事项仍在磋商中。因该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况，至少每五个交易日发布一次重大事项进展公告，敬请投资者留意公司在指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2014年5月17日