本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　2、本次股东大会以现场投票表决的方式召开。

　一、会议召开情况

　1. 会议召开时间：2014年5月16日（星期五）上午9:30

　2. 会议召开地点：江苏省南京市软件大道21号A座4楼会议室

　3. 会议召集人：公司董事会

　4. 会议召开方式：现场投票表决

　5. 会议主持人：董事长王军民先生

　6. 本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会会议的股东及股东代表共9人，有表决权股份144,873,715股，占公司股份总数220,500,000股的65.70%。

　董事长王军民先生主持了本次股东大会会议,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会会议。江苏金鼎英杰律师事务所沈玮律师、张秋子律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会按照公司召开2013年度股东大会通知的议案进行，无否决或取消议案的情况。经与会股东审议，形成如下决议：

　1. 审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

　内容详见公司《二零一三年度报告》第四节“董事会报告”。

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份144,873,715股，其中赞成票144,873,715股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　2. 审议并通过了《2013年度监事会工作报告》

　2013年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行监督职责。2013年度公司监事会召开了六次会议，列席了2013年历次董事会会议，认为：各项董事会决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份144,873,715股，其中赞成票144,873,715股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　3. 审议并通过了《二零一三年度报告》及摘要

　《二零一三年度报告》于2014年4月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年度报告摘要》（公告编号：2014-029）于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份144,873,715股，其中赞成票144,873,715股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　4. 审议并通过了《2013年度财务决算报告》

　公司2013年实现营业收入约326,838.27万元，比2012年度增长24.64%；归属于母公司所有者的净利润约12,354.83万元，比2012年度增长53.15%。

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份144,873,715股，其中赞成票144,873,715股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　5. 审议并通过了《2013年度利润分配预案》

　内容详见公司于2014年4月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度利润分配预案的公告》（公告编号：2014-022）。

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份144,873,715股，其中赞成票144,873,715股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　6. 审议并通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

　内容详见公司于2014年4月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2014-023）。

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份144,873,715股，其中赞成票144,873,715股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　7. 审议并通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

　内容详见公司于2014年4月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2014 年度审计机构的公告》（公告编号：2014-024）。

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份144,873,715股，其中赞成票144,873,715股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　四、独立董事述职情况

　公司独立董事向本次股东大会作了2013年度述职报告。

　公司独立董事的述职报告全文已于2014年4月11日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所沈玮律师、张秋子律师到会见证，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规范、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会的决议合法有效。

　六、备查文件目录

　1、经出席现场会议董事签字确认的公司《2013年度股东大会决议》；

　2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　江苏舜天船舶股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年五月十六日