本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、召集人：陕西炼石有色资源股份有限公司董事会。

　2、召开及表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。

　3、会议时间：2014年5月16日（星期五）下午14：00。

　4、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

　5、主持人：董事长张政先生。

　6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　7、出席大会的股东及股东代理人共31人，代表股份203,198,563股，占公司股份总数的36.31%。

　其中：参加现场投票的股东（代理人）7人，代表股份177,121,704股，占公司股份总数的31.65%；参加网络投票的股东24人，代表股份26,076,859股，占公司股份总数的4.66%。

　8、公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了股东大会。

　二、议案审议表决情况

　大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式逐项审议表决，通过了以下决议：

　1、批准《董事会2013年度工作报告》

　表决情况：

　同意票203,070,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；

　反对票127,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　2、批准《监事会2013年度工作报告》

　表决情况：

　同意票203,070,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；

　反对票127,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　3、批准《公司2013年度财务决算报告》

　表决情况：

　同意票203,070,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；

　反对票127,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　4、批准《公司2013年度利润分配方案》

　表决情况：

　同意票203,050,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.93%；

　反对票147,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.07%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　5、批准公司2013年年度报告及年报摘要

　表决情况：

　同意票203,070,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；

　反对票127,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　6、批准《关于聘请会计师事务所的议案》

　表决情况：

　同意票203,070,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；

　反对票127,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　7、批准《关于2013年度审计费用的议案》

　表决情况：

　同意票203,070,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；

　反对票127,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　8、批准《关于修改公司章程的议案》

　表决情况：

　同意票203,070,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；

　反对票127,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　9、批准《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的议案》

　表决情况：

　同意票203,050,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.93%；

　反对票147,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.07%；

　弃权0股。

　表决结果：获得通过。

　大会还听取了公司独立董事关于2013年度述职报告。

　三、律师出具的法律意见

　公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认的2013年度股东大会决议；

　2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一四年五月十六日