保荐人（主承销商）

　二〇一四年五月

　第一节 重要声明与提示

　沧州大化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“沧州大化”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司增发招股意向书（以下简称“招股意向书”）全文。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股意向书中的相同。

　第二节 股票上市情况

　本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　经中国证监会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013] 1447号）核准，公司于2014年5月6日公开发行了34,856,596股A股股票，发行价10.46元/股，募集资金总额为364,599,994.16元。

　发行方式采取向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。

　经上交所同意，本次发行的34,856,596股A 股股票将于2014年5月21日起在上交所挂牌交易，均为无流通限制及无锁定安排的股份。

　本公司已于2014年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《沧州大化股份有限公司增发招股意向书摘要》。《沧州大化股份有限公司增发招股意向书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　本次股票上市的相关信息如下：

　1、上市地点：上海证券交易所

　2、上市时间：2014年5月21日

　3、股票简称：沧州大化

　4、股票代码：600230

　5、本次发行完成后总股本：294,188,216股

　6、本次发行增加的股份：34,856,596股

　7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无

　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：34,856,596股

　9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　10、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

　11、本次上市的股份限售情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	沧州大化集团有限责任公司	150,750,360	51.24%
2	平安证券有限责任公司	11,470,458	3.90%
3	东海证券股份有限公司	6,725,746	2.29%
4	渤海证券股份有限公司	4,780,000	1.62%
5	中国长城资产管理公司	3,934,300	1.34%
6	安华农业保险股份有限公司——传统保险产品	2,902,603	0.99%
7	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,530,470	0.86%
8	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,760,409	0.60%
9	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,555,795	0.53%
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,396,354	0.47%
	总计	187,806,495	63.84%

　参与本次公开增发的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归公司所有。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　中文名称： 沧州大化股份有限公司

　英文名称： CANGZHOU DAHUA CO.,LTD.

　注册资本： 259,331,620元（本次发行前）

　注 册 号： 130000000019953

　法定代表人： 武洪才

　成立日期： 1998年9月24日

　住 所： 沧州市运河区永济东路19号

　邮政编码： 061000

　电 话： 0317-3556897

　传 真： 0317-3025065

　互联网网址： http://www.czdh.com.cn

　电子信箱： czdhzqb@126.com

　股票上市地： 上海证券交易所

　股票简称： 沧州大化

　股票代码： 600230

　经营范围： 许可经营项目：尿素、合成氨、硝酸的生产（安全生产许可证有效期至2015年6月24日）。一般经营项目：工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、液氯、烧碱、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气。

　二、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

　本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。

　三、发行人主要股东和实际控制人的情况

　本次发行完成后，截至2014年5月15日，公司前10名股东及其持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股本类型	发行前		增加的股份数	发行后
	股份数额（股）	比例（%）		股份数额（股）	比例（%）
有限售条件流通股	0	0	0	0	0
无限售条件流通股	259,331,620	100	34,856,596	294,188,216	100
股份合计	259,331,620	100	34,856,596	294,188,216	100

　公司的控股股东及实际控制人为沧州大化集团有限责任公司。本次发行完成后，截至2014年5月15日，沧州大化集团有限责任公司持有公司150,750,360股，占公司总股本的51.24%。

　四、本次发行完成后股份变动情况

　本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	配售股数（股）	占本次增发股数比例（%）	限售情况
原股东优先认购部分
有限售条件股东优先配售	0	0
无限售条件股东优先配售	7,181,392	20.60%	无持有期限制
除公司原股东优先认购部分
网上申购	1,799,000	5.16%	无持有期限制
网下申购	7,680,000	22.03%	无持有期限制
承销团余额包销	18,196,204	52.20%	无持有期限制
合计	34,856,596	100%

　第四节 本次股票发行情况

　一、本次发行情况

　1、证券类型：境内上市人民币普通股（A股）

　2、每股面值：1.00 元

　3、发行数量：34,856,596股，占发行后公司总股本的11.85%。

　4、发行价格：10.46元/ 股，不低于招股意向书刊登日即2014年4月30日前一个交易日沧州大化A股股票均价。

　5、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。

　6、募集资金：本次募集资金总额为人民币364,599,994.16元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为325,915,138.31元。

　7、发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用共计38,684,855.85元，具体包括承销及保荐费、会计师费用、律师费用、信息披露费、发行登记费等。

　每股发行费用为1.11元。

　8、发行后每股净资产：6.57元（按照2013年经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

　9、发行后每股收益：0.41元（按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　二、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第01560005号《验资报告》。

　第五节 其他重要事项

　本公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　2、所处行业或市场发生重大变化；

　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　4、重大投资；

　5、重大资产（股权）收购、出售；

　6、本公司住所的变更；

　7、重大诉讼、仲裁案件；

　8、重大会计政策的变动；

　9、会计师事务所的变动；

　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　11、其他应披露的重大事项。

　第六节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构

　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：万建华

　住所：上海市浦东新区银城中路168号

　保荐代表人：周文昊、尤凌燕

　项目协办人：云波

　项目组成员：施继军、曾诚、张晓、张长健

　联系电话：021-38676666

　传真：021-38676888

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，认为本公司本次增发的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关法律、法规的规定，本公司本次增发的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构同意推荐本公司本次增发的股票上市，并承担相关保荐责任。

　发行人：沧州大化股份有限公司

　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　2014年5月16日