上市公司：

　名 称：青海贤成矿业股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：*ST贤成

　股票代码：600381

　信息披露义务人：

　名 称：张淑梅

　住 所：内蒙古包头市东河区通顺小区东一区6号楼52号

　通讯地址：内蒙古包头市东河区通顺小区东一区6号楼52号

　权益变动性质：增加

　签署日期：二〇一四年五月 日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）拥有权益的股份；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　姓名：张淑梅

　性别：女

　国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权

　身份证号码：15020219XXXXXX1567

　住址：内蒙古包头市东河区通顺小区东一区6号楼52号

　通讯地址：内蒙古包头市东河区通顺小区东一区6号楼52号

　二、信息披露义务人最近五年任职情况

　信息披露义务人近五年均为个体经营者，不存在在其他机构、组织中任职的情况。

　三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　最近5年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚；

　仅涉及本报告“第七节一、与贤成矿业及其关联方之间的交易”所述的经济纠纷外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、信息披露义务人对上市公司的持股情况

　本次收购前，信息披露义务人未持有上市公司股票。本次收购完成后，信息披露义务人所持股份占上市公司重整完成前总股本的23.47%。

　五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

　信息披露义务人为自然人，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在所控股的企业。

　六、信息披露义务人持有、控制在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

　第二节 权益变动目的及决定

　一、增持股份的目的

　信息披露义务人看好贤成矿业重整后的发展前景及矿产资源行业的发展前景。

　二、未来十二个月内的权益增持或处置计划

　本次权益变动后，信息披露义务人无意在未来十二月内继续增持贤成矿业股份。

　若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》 、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　三、符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的情况

　在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。 信息披露义务人不存在如下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3 年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　本报告书及备查文件符合《上市公司收购管理办法》第五十条的要求。

　第三节 权益变动方式

　一、持有上市公司股份的情况

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有贤成矿业的股份。本次收购完成，信息披露义务人所持股份占上市公司总股本的23.47%。贤成矿业重整计划执行完成后，信息披露义务人所持股份占上市公司重整完成后总股本的3.32%。

　二、权益变动方式

　2014年3月14日，青海省西宁市中级人民法院（下称西宁市中院）裁定受理西宁国新破产清算案，并指定清算组为管理人。

　经西宁市中院准许，管理人对西宁国新持有的贤成矿业375,875,948股股票进行拍卖。

　青海省高级人民法院依法确定青海省拍卖行、青海钰容拍卖有限公司为拍卖机构，拍卖机构于2014年4月1日在《中国证券报》、《青海日报》分别刊发了《联合拍卖公告》，并于2014年4月11日上午10时整对转让股份进行了拍卖。

　信息披露义务人以5,310万元竞买获得上述股票，并于2014年4月14日与拍卖机构签署了有关的《成交确认书》、与西宁国新签署了《股份转让协议书》及向西宁市中院、中国登记结算有限公司上海分公司、拍卖机构、西宁国新管理人和贤成矿业签署了《关于同意并接受执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划的承诺书》。

　西宁市中院于2014年4月22日出具（2014）宁民破字第01-2号民事裁定书，裁定：确认张淑梅通过拍卖方式取得了西宁市国新投资控股股份有限公司持有青海贤成矿业股份有限公司的16,575,000股无限售流通股及359,300,948股限售流通股股票。

　三、控制权变更情况

　贤成矿业原控股股东为西宁国新，实际控制人为黄贤优，黄贤优通过西宁国新持有上市公司375,875,948股股份，持股比例为23.47%。本次权益变动完成后，公司第一大股东变更为张淑梅女士。根据信息披露义务人与西宁国新签署的《股权转让协议》和信息披露义务人签署的《关于同意并接受执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划的承诺书》，信息披露义务人将继续履行西宁国新关于上市公司重整计划的相关承诺，信息披露义务人相关表决权在贤成矿业重整计划执行完成前由西宁国新管理人代为行使。

　本次变更完成后，原控股股东西宁国新关于上市公司重整计划的相关承诺由张淑梅履行。

　四、信息披露义务人获得上市公司控制权后股权受限情况及后续重整变动情况

　信息披露义务人取得上市公司375,875,948股股票中16,575,000股为无限售流通股，359,300,948股为限售流通股，上述股份性质不因本次权益变化而所有改变，信息披露义务人继续承诺上述限售期限。

　根据西宁市中级人民法院批准于2013年12月20日（2013）宁民二破字第002-5号《民事裁定书》批准的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划》，以及张淑梅签署的《关于接受并同意执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划的承诺书》，经过通过缩股及股份让渡的方式对上市公司出资人权益予以调整后，上市公司总股本将会缩减为19,892.64万股， 张淑梅持有上市公司的股份从375,875,948股缩减为6,615,417股，持股比例从23.47%缩减为3.32%。

　第四节 资金来源

　一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额

　根据信息披露义务人与拍卖人签署的《成交确认书》、与西宁国新签署的《股份转让协议书》，信息披露义务人应付股权转让总价款约为5,310万元（最终价款以实际划转股份数量乘以转让价格为准）。

　二、资金来源

　信息披露义务人用于本次股权受让的资金全部以自有资金支付。

　三、资金支付方式

　本次股权受让的资金已全部以现金转账的方式支付至如下账户：

　户名：青海省拍卖行

　开户行：青海银行南大街支行

　账号：400072669209016

　第五节 后续计划

　一、未来十二个月内对上市公司主营业务调整计划

　信息披露义务人在未来十二个月内无对上市公司主营业务进行调整的计划。

　二、收购完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划

　信息披露义务人在收购完成后无对上市公司董事、监事、高管人员进行调整的计划。

　三、收购完成后上市公司现有员工安置计划

　本次收购完成后，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划的重大变动。

　四、收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

　本次收购完成后，信息披露义务人没有对上市公司分红政策有重大变化计划。

　五、收购完成后对上市公司组织结构的调整计划

　本次收购完成后，信息披露义务人没有对上市公司组织结构的调整计划。

　六、公司章程修改计划

　本次收购完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程修改计划。

　七、其它有重大影响的调整计划

　本次收购完成后，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的调整计划。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、对贤成矿业独立性影响

　为保证上市公司独立性，信息披露义务人特做出如下承诺：

　本次交易完成后，承诺人将按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规及规范性文件的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。

　二、关联交易和同业竞争

　（一）关联交易

　信息披露义务人与上市公司及关联方之间不存在关联交易。

　（二）同业竞争

　信息披露义务人与贤成矿业不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，信息披露义务人承诺：“本人及本人所控制企业在作为贤成矿业的股东期间不从事与贤成矿业及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，以确保贤成矿业及贤成矿业其它股东利益不受损害。”

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与贤成矿业及关联方发生的重大交易如下所示：

　一、与贤成矿业及其关联方之间的交易

　信息披露义务人与上市公司实际控制人黄贤优及上市公司于2012年6月24日共同签署《借款合同》。

　合同约定：黄贤优向信息披露义务人借款人民币3,000万元；借款期限两个月，即自2012年6月25日起至2012年8月24日止；如未能按期足额清偿，则黄贤优需每延迟一日向信息披露义务人支付按应还款数额计算每日千分之二的违约金；上市公司作为黄贤优的共同债务人，无条件为黄贤优提供清偿担保，担保的范围为合同项下全部借款、违约金及信息披露义务人为追索债权而支付的全部费用、损失，保证期限为黄贤优履行还债义务期限届满之日起两年。借款到期后，黄贤优未清偿借款，上市公司亦未承担保证责任。

　二、与贤成矿业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前24个月内，没有与贤成矿业的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的贤成矿业董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排

　根据西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》，贤成矿业拟按照相关法律法规进行包括法定代表人在内的董事及高级管理人员的更换，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的贤成矿业董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排。

　四、对贤成矿业有重大影响的合同、默契或安排

　除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对贤成矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前6个月内买卖贤成矿业上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6个月内买卖贤成矿业上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所买卖贤成矿业上市交易股份的行为。

　二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属前6个月内买卖贤成矿业上市交易股份的情况

　在提交本权益变动报告书之前六个月内，信息披露义务人直系亲属没有买卖贤成矿业上市交易股份的行为。

　第九节 其他重大事项

　一、其他重大事项说明

　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、其他重大信息

　截至本报告书签署之日前六个月，本报告书已按有关规定对有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　三、信息披露义务人与财务顾问声明

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　报告人：张淑梅

　签署日期： 2014年5月12日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对新披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问：东兴证券股份有限公司

　法定代表人

　（或授权代表）：

　魏庆华

　项目主办人：

　郭 蒙 成 杰

　日期：2014年5月12日

　第十节 备查文件

　下列备查文件可在信息披露义务人办公室、贤成矿业及上海证券交易所查阅：

　■

　■

　附表

　例：

　详式权益变动报告书附表

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　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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