一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人周晖及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　*此处华能集团持股总数包括华能资本服务有限公司所持股份6,246,664股。

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　比较2014年3月31日以及2013年12月31日的合并资产负债表、截至2014年3月31日以及2013年3月31日止三个月期间的合并利润表以及合并现金流量表各科目、金额变动较大的项目如下：

　除特别注明外，金额单位为人民币元

　a、合并资产负债表项目

　■

　b、合并利润表项目

　■

　c、合并现金流量表项目

　■

　a、合并资产负债表项目：（1）本公司及其子公司应收票据较年初增加45.49%，主要由于本公司及其子公司结算电费收入收到的银行承兑汇票增加；（2）本公司及其子公司预付账款较年初增加125.86%，主要由于本公司及其子公司本期预付燃料款增加；（3）本公司及其子公司应交税费较年初增加131.27%，主要由于本公司及其子公司盈利增加引起的企业所得税增加以及燃料价格下降引起的可抵扣增值税减少；（4）本公司及其子公司其他流动负债较年初减少32.28%，主要由于本公司本期归还短期融资债券；（5）本公司及其子公司外币报表折算差额较年初减少48.62%，主要由于新加坡元对人民币的汇率上升。

　b、合并利润表项目：（1）本公司及其子公司本期投资收益较上年同期增加141.76%，主要由于本公司及其子公司的联营合营公司本期盈利同比增加；(2)本公司及其子公司本期利润总额较上年同期增加38.94%，主要由于本公司及其子公司本期境内煤炭价格同比下降、发电量同比增加；（3）本公司及其子公司本期净利润较上年同期增加38.71%，主要由于本公司及其子公司本期境内煤炭价格同比下降、发电量同比增加；（4）本公司及其子公司本期归属于本公司股东的净利润较上年同期增加44.22%，主要由于本公司及其子公司本期盈利同比增加；（5）本公司及其子公司本期基本每股收益较上年同期增加44.44%，主要由于本公司及其子公司本期盈利同比增加。

　c、合并现金流量表项目：（1）本公司及其子公司本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少32.93%，主要由于本公司及其子公司本期支付的燃料款和材料款同比增加。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　华能国际电力股份有限公司

　法定代表人:曹培玺

　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-011

　华能国际电力股份有限公司

　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一四年四月二十二日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一四年四月七日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

　一、同意《公司2014年第一季度财务报告》

　二、同意《公司2014年第一季度报告》

　三、关于公司2015年至2017年与华能财务日常关联交易的议案

　1、同意公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2015年度至2017年度日常关联交易的框架协议》（“华能财务框架协议”）及其项下的日常关联交易，同意华能财务框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能财务框架协议进行非实质性修改，并在与华能财务达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

　2、同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　公告内容详见公司于同日发出的日常关联交易公告。

　公司董事会（包括独立董事）认为：华能财务框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关联董事回避了上述第三项议案的表决。公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见。请见本公告附件一。

　本次会议第三项议案须提交公司股东大会审议批准。

　以上决议于二〇一四年四月二十二日审议通过。

　特此公告。

　华能国际电力股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　附件一：

　华能国际电力股份有限公司独立董事意见

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司2015年至2017年与华能财务日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　华能国际电力股份有限公司第七届董事会独立董事

　邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

　2014年4月22日

　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-012

　华能国际电力股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●华能财务框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。

　●华能财务框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能财务形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司第七届董事会第二十二次会议于2014年4月22日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2015年度至2017年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能财务框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

　本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

　根据本公司股份上市地规则，华能财务框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

　（二）2012-2014年日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）2015-2017年度日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、华能财务

　华能财务的基本情况为：

　■

　华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收存款，办理贷款、票据承兑与贴现，进行同业拆借和对外投资。中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有华能财务52%的权益。本公司持有华能财务20%的权益。华能财务持有本公司0.79%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能财务是本公司的关联人。2013年末，华能财务总资产为265.44亿元，净资产为63.5亿元。2013年，华能财务实现营业总收入12.83亿元，实现净利润8.34亿元。

　（二）与上市公司的关联关系

　截至2014年3月31日，华能财务与本公司的关联关系如下图所示：

　■

　*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。

　**华能集团直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.79%的权益。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　2013年，华能财务利润增长率为33.64%，总资产报酬率为4.01%，比上年同期的3.05%上升了0.96个百分点；净资产收益率为13.20%，比上年同期的10.14%上升了3.06个百分点。拨备覆盖率为1110%，高于中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）100%的监管要求。资产负债率76.08%，比上年同期77.82%下降了1.74个百分点。 国有资本保值增值率为109.77%；营业利润增长率为34.48%，比上年同期的34.12%上升0.36个百分点。华能财务的经营状况良好。2013年，根据本公司与华能财务的关联交易框架协议，存款、贷款、累计票据贴现最高额分别为60亿元、60亿元、10亿元，实际执行最高余额分别为59.70亿元、17.32亿元、0亿元。华能财务主营业务发展良好，盈利能力较强，资产质量高，资本充足，债务偿还保障程度高，履约能力强。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　本公司于2012年1月5日与华能财务签订了框架协议，以监管本公司与华能财务2012年至2014年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2014年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能财务于4月22日签署华能财务框架协议。自2015年1月1日起，华能财务框架协议构成本公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议。

　华能财务框架协议项下，本公司及附属公司在华能财务进行存款、票据贴现和贷款时，华能财务向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，华能财务依据该等条件向本公司及附属公司提供存款利息、贴现票据以及提供贷款。华能财务应按照华能财务框架协议所规定的定价原则、双方就有关存款、票据贴现及贷款业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司及附属公司支付有关存款利息、办理有关票据贴现和提供有关贷款。

　本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息（“实施协议”）。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议是根据华能财务框架协议拟提供的服务作出规定，因此并不构成新的关联交易类别。任何该等实施协议均不会超出华能财务框架协议及相关上限的范围。

　华能财务与本公司拟订立的任何实施协议中的商业条款须经公平磋商并考虑当时市况后厘定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的条款。华能财务框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

　本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司的存款，票据贴现和贷款交易。本公司会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在该等交易的独立性，公允性，交易条件的公平性，以及本公司在华能财务以外独立第三方存款的选择权。

　本公司采取的申报及记录系统及内部监控程序包括：

　1、华能财务框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；

　2、本公司将不时向国内主要商业银行获取存款，贴现及贷款条款，并进行比较，务求使本公司获得最优惠的存款条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

　3、本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立非执行董事及本公司核数师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司于华能财务的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。

　华能财务框架协议项下的交易及其实施协议项下的所有付款将以现金方式支付，或根据实施协议内所约定的条款支付。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　2015年度至2017年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）由于本公司已于2005年12月入股华能财务并获得其20％的权益，因此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。2015年度至2017年度有关票据贴现金额和贷款金额的预计是基于2012年、2013年及2014年1月1日至3月31日本公司及附属公司在华能财务的实际票据贴现和贷款情况及2015年至2017年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要。

　存款、票据贴现和贷款是本公司及附属公司日常营运的一部分，而华能财务就该等交易给予本公司及附属公司的商业条款不逊于国内一般商业银行就类似交易给予本公司及附属公司的商业条款。与此同时，基于下列因素的考虑，本公司认为在华能财务存款安全的风险可以得到有效控制：（1）华能财务作为非银行金融机构，由银监会监管，在日常经营中，华能财务坚持依法合规地开展业务，在发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合银监会相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务20%的权益，可以通过依法行使股东权利促进华能财务股东会、董事会和风险控制委员会的规范运作而维护自身利益。此外，华能财务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务贴现票据和贷款有利于提高本公司及附属公司的资金运营效率。

　本公司希望向独立股东重点说明华能财务框架协议的存款交易对本公司的重要性以及必要性，如下所述：

　（1）提高目前执行的日最高存款余额上限符合公司业务发展需要。截至2013年末，本公司所管理的控股子公司由2011年末的38个增至55个，权益发电装机容量由2011年末的5,318.6万千瓦增至5,962.5万千瓦，经营规模的扩大导致资金流量明显增加。同时，各地方电网公司的电费支付相对集中于每月末，因而目前日最高存款余额上限与实际管理要求存在一定差距。如果不调整日最高存款余额上限，本公司将为控制实际存款不超上限而频繁调度资金，增加管理成本和合规风险。

　（2）华能财务提供的贷款须存于华能财务的指定户口。与其他商业银行的安排相似，华能财务提供的贷款均需存于本公司在华能财务的存款指定户口。存款交易有助于对本公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务熟识本公司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予本公司。

　（3）提供于本公司的存款利率。华能财务提供的存款利率将至少相等于或不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的存款利率。

　（4）由于本公司已于2005年12月入股华能财务并获得其20％的权益，因此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。

　（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

　华能财务框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能财务形成依赖。

　基于上述，本公司认为，华能财务框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

　特此公告。

　华能国际电力股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　备查文件：

　（一）本公司第七届董事会第二十二次会议决议

　（二）本公司第七届董事会第二十二次会议独立董事意见

　（三）华能财务框架协议