1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年，公司实现营业总收入16.85亿元，同比增长19.77%；利润总额1.10亿元，同比增长11.81%；归属于上市公司股东的净利润9,698.58万元，同比增长13.55%；经营活动产生的现金流量净额2,155.71万元。本年度公司加强在成本费用集采、预算控制力度、供应链管理、应收账款催收等方面的执行与管控，从而使公司在复杂多变的宏观经济环境下实现了经营业绩的稳健增长。
2103年，移动通信技术服务业务，业务范围扩大至中国联通的22个省、中国移动的3个省，同时，随着杰赛印尼公司一系列框架合同的签订、杰赛马来公司的起步运营，公司逐步成为华为、中兴海外布局倚重的主流分包商之一，为进一步实施公司海外战略奠定了良好的基础。印制电路板业务，通过不断改进工艺、优化流程，以缓解产能不足的现状，在行业有所萎缩的背景下，保持了整体增长势头，台阶板、背钻工艺板、刚挠结合板实现了批量生产，埋电容板、埋电阻板及高性能微波板已获得军工单位认可；在产业链上实现了“布线设计+PCB生产+SMT贴装+器件组装”一站式服务。系统集成业务，以加大物联网、云计算融合创新与发展为着力点，以物联网和智慧城市为主线，签订超千万元的合同突破20项，获取了“广州市超级计算机中心机房装修及配套工程”、“广州市公安局黄标车冲禁令自动识别抓拍系统”等有影响力的项目，广州市“食得放心”信息化顶层设计概要项目通过验收，在智慧城市食品安全信息化建设领域取得了新进展。
2013年，公司被国家知识产权局确定为“第一批国家级知识产权优势企业”，荣获2013年海珠区（首届）区长质量奖，并作为副理事长单位加盟广州校地协同创新联盟。积极开展学术和技术交流，组织或承办了“4G+3D”专题技术讲座、云计算新技术宣讲暨产品发布会、湖南省电子政务云技术研讨会，并组团参加了第五届中国云计算大会，在业界引起了较大的反响，保持了在云计算发展与应用方面的先发优势，威邦云终端取得了“广东省优秀云计算产品和应用”荣誉。截至2013年，公司专利申请总量为455项（发明专利337项），已授权的专利总量为197项（发明专利109项），增强了对核心产品和技术的知识产权保护。
园区建设方面，云埔项目二期工程建设项目土建工程全部完工，并完成了能评、项目立项备案、环评报告编制及提交工作，为下一步实施新的产业结构调整和场地资源配置奠定了较好的基础。珠海杰赛科技园一期工程建设项目完成了生产厂房主体结构封顶，2014年2月完成土建工程。
资本市场方面，公司发行公司债券的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并取得《关于核准广州杰赛科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]270号，批复日期2014年3月10日），核准公司向社会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
不适用
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
广州杰赛科技股份有限公司
董事长：韩玉辉
2014年4月23日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-008
广州杰赛科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十七次会议于2014年4月21日上午9:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2014年4月10日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中张黎明副董事长以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《公司2013年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
《公司2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
公司2013年度财务决算报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年度营业总收入168,484.18万元，同比增长19.77%；归属于上市公司股东的净利润为9,698.58万元，同比增长13.55%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现净利润8,694.75万元（母公司），提取10%法定盈余公积金869.48万元后，期末账面累计未分配利润24,816.70万元。
根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，拟定2013年度利润分配预案为：拟以公司2013年末总股本34,384万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.65元（含税），送红股0股，共分配利润2,234.96万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增股本后，公司总股本将由343,840,000股，增至515,760,000股。
本次资本公积转增股本转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，利润分配预案合法、合规。本预案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
公司《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》、会计师的鉴证报告、保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。
《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构就使用部分超募资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
公司《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
公司《关于变更部分募集资金用途的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、 审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
公司《2014年度日常关联交易预计公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了肯定结论的事前认可意见和独立意见，保荐机构也就该事项发表了肯定结论的核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了此议案的表决。
12、 审议通过了《关于2014年度计划向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向下述银行申请综合授信额度：
1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过0.8亿元，授信期为一年；
2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，授信期为一年；
3、向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过0.8亿元，授信期为一年；
4、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.5亿元，授信期为一年；
5、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.5亿元，授信期为一年；
6、向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请综合授信额度，金额不超过3.5亿元，授信期为一年；
7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过0.4亿元，授信期为一年；
8、向恒生银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过0.6亿元，授信期为一年；
9、向平安银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，授信期为一年；
10、向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度，敞口金额不超过0.5亿元，授信期为一年；
11、向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度，金额不超过3.75亿元，授信期为一年；
12、向中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部申请授信、融资业务，金额不超过1亿元，授信期为两年；
13、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过0.5亿元，授信期为一年；
14、向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度，金额不超过3亿元，授信期为两年。
上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。
董事会授权总裁代表公司签署与上述申请综合授信额度事项有关的合同、协议、凭证等法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》。
同意公司为控股子公司杰赛科技印尼有限公司提供人民币3,000万元额度的银行融资担保，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁代表公司签署与其相关的合同、协议、凭证等法律文件。《关于为控股子公司提供贷款担保额度的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
《公司2013年度内部控制评价报告》和独立董事、保荐机构发表的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《公司2013年度社会责任报告的议案》。
《公司2013年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《公司2014年第一季度季度报告的议案》。
《公司2014年第一季度季度报告正文》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2014年第一季度季度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
若公司2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并得以实施，公司股本将发生变动，同时，为了进一步保护中小投资者合法权益，以及开展电子信息技术服务过程中所涉及的建筑工程相关设计业务，公司将对《公司章程》作相应修订。提请股东大会授权董事会办理公司增加经营范围和修订《公司章程》等相关工商变更登记事项，公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
《公司章程》修订对照表见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于修订〈分红管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
修订后的《分红管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于制订〈投资者涉及证券市场投诉处理工作制度〉的议案》。
公司《投资者涉及证券市场投诉处理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
拟将独立董事的津贴标准由原4.8万元/年（含税）调整为8万元/年（含税）。独立董事就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于改聘公司总裁的议案》。
决定聘任杨绍华先生为公司总裁，任期自董事会审议通过日起至本届董事会届满日止。自董事会审议通过日起，何启跃先生不再担任公司总裁职务，也不再继续在公司任职。公司董事会对何启跃先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
《关于改聘公司总裁的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于调整第四届董事会部分专门委员会成员的议案》。
调整后的提名委员会、薪酬与考核委员会人员组成如下：
董事会提名委员会：刘汝林（主任）、韩玉辉、杨绍华、陈学道、高圣平；
董事会薪酬与考核委员会：陈学道（主任）、刘志军、刘汝林、高圣平、卢锐。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
决定于2014年5月16日（星期五）下午14:30在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2013年度股东大会。
公司《关于召开2013年度股东大会的通知》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、 公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、 涉及本次董事会的相关议案；
3、 独立董事对公司第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
4、 国信证券股份有限公司对公司第四届董事会第十七次会议相关议案的核查意见。
5、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告和专项说明。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2014年4月23日
附件：
《公司章程》修订对照表
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证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-009
广州杰赛科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十三次会议于2014年4月21日上午在公司15楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2014年4月10日以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名（其中金林海监事以通讯表决方式出席），会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
《公司2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》第八节“公司治理——监事会工作情况”部分。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：本次变更部分募集资金项目部分建设内容的决定符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。本次募集资金投资项目部分建设内容的调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，同意公司关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
本次部分募集资金项目的变更和募集资金项目节余资金使用事项符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。本次募集资金项目的变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2014年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于2014年计划向银行申请综合授信额度的议案》。
公司监事会认为公司向相关银行申请综合授信，有利于公司的生产经营和发展，同意本项议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《2013年度公司内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2013年度公司内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《公司关于2014年第一季度季度报告的议案》。
经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核《公司2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、 公司第四届监事会第十三次会议决议；
2、 涉及本次监事会的相关议案。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
监 事 会
2014年4月23日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-011
广州杰赛科技股份有限公司
董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2012年12月31日，公司承诺投资项目：通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目累计投入募集资金总额5,598.75万元；基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累计投入募集资金总额1,515.54万元；基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目累计投入募集资金总额1,386.08万元。承诺投资项目投入募集资金总额为8,500.37万元。
2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万，并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年3月23日、2011年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。超募资金投入募集资金总额17,700万元。
2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。
截止2012年12月31日，公司累计投入募集资金总额为26,200.37万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2013 年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该增资事项已执行完毕。
公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。
募集资金承诺投资项目本年度资金使用情况如下：通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目本年度投入金额867.74万元；基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目本年度投入金额750.19万元；基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目本年度投入金额0.83万元。承诺投资项目本年度投入金额合计为1,618.76万元。
公司本年投入募集资金总额14,118.76万元。截至2013年12月31日，公司的募集资金账户余额为19,727.62万元（包含利息收入及付款手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。
公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2013年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：
■
注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。
上表交通银行股份有限公司广州广州大道支行的存储余额包括定期存款账户余额2,500万元；中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额5,000万元；招商银行股份有限公司广州滨江东支行的存储余额包括定期存款账户余额5,500万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
| 股票简称 | 杰赛科技 | 股票代码 | 002544 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 黄 征 | 张悦盛 |
| 电话 | 020-84118343 | 020-84118343 |
| 传真 | 020-84119246 | 020-84119246 |
| 电子信箱 | IR@chinagci.com | IR@chinagci.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减 | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,684,841,814.74 | 1,406,783,198.64 | 19.77% | 1,205,957,095.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 96,985,795.55 | 85,416,053.38 | 13.55% | 77,088,387.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 81,552,370.48 | 72,442,665.42 | 12.58% | 63,406,665.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 21,557,134.19 | 81,764,753.36 | -73.64% | 108,674,773.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 12% | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 12% | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.42% | 8.74% | 0.68% | 8.82% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减 | 2011年末 |
| 总资产（元） | 2,068,025,570.77 | 1,794,846,230.82 | 15.22% | 1,488,534,122.50 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,066,969,996.80 | 1,011,442,329.48 | 5.49% | 948,939,173.83 |
| 报告期末股东总数 | 22,194 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 19,077 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所） | 国有法人 | 35.17% | 120,932,056 | 120,932,056 | | |
| 深圳市中科招商创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 11.10% | 38,168,000 | | | |
| 广州科技风险投资有限公司 | 国有法人 | 7.53% | 25,904,320 | | | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | 2.06% | 7,097,956 | | | |
| 航天科技财务有限责任公司 | 国有法人 | 2.03% | 6,986,633 | | | |
| 北京瑞鑫网科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.26% | 4,326,380 | | | |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | 其他 | 1.02% | 3,499,844 | | | |
| 梁鸣 | 境内自然人 | 0.82% | 2,823,032 | | | |
| 何启跃 | 境内自然人 | 0.58% | 2,008,344 | 1,506,258 | | |
| 吴阳阳 | 境内自然人 | 0.58% | 2,008,344 | 1,506,258 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 何启跃、吴阳阳在公司任职，梁鸣在公司控股股东广州通信研究所任职。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第七条 公司注册资本为人民币34384万元（叁亿肆仟叁佰捌拾肆万元）。 | 第七条 公司注册资本为人民币51,576万元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元）。 |
| 第二十一条 公司股份总数为34384万元（叁亿肆仟叁佰捌拾肆万元），公司目前全部股本均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为51,576万元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元），公司目前全部股本均为普通股。 |
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理；开发、生产：商用密码产品。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）；机电设备安装、建筑装饰设计及施工；节能环保项目咨询；研究、开发、生产、销售：环保节能产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务。医疗器械经营：Ⅱ类、Ⅲ类：6870软件。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理；开发、生产：商用密码产品。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）；机电设备安装、建筑装饰设计及施工；节能环保项目咨询；研究、开发、生产、销售：环保节能产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务。医疗器械经营：Ⅱ类、Ⅲ类：6870软件。建筑工程设计。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和股东可以征集股东投票权。 |
（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。 | （十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过，并对社会公众股东表决单独计票，公开披露单独计票结果。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议公司章程第八十二条所述事项之一的，应对社会公众股东表决单独计票，并于会议决议中列明单独计票结果。 |
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 银行名称 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行广州海珠支行 | 82150155200000061 | 51,529,269.93 | |
| 交通银行股份有限公司广州广州大道支行 | 441169609018010013119 | 29,569,311.25 | 注 |
| 中信银行股份有限公司广州科技园支行 | 7444810182100000230 | 54,991,530.63 | 注 |
| 招商银行股份有限公司广州滨江东支行 | 020900136810302 | 61,186,136.67 | 注 |
| 合计 | | 197,276,248.48 | |
| 募集资金总额 | 58045.66 | 本年度投入募集资金总额 | 14,118.76 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 40,319.12 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | | 0.00% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目 | 是 | 9125 | 9125 | 867.74 | 6,466.48 | 70.87% | 2013年3月01日 | 2677.86 | 是 | 否 |
| 基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目 | 是 | 7332 | 7332 | 750.19 | 2,265.73 | 30.90% | 2014年7月28日 | 0 | 否 | 否 |
| 基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目 | 是 | 7105 | 7105 | 0.83 | 1,386.91 | 19.52% | 2014年7月28日 | 0 | 否 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | - | 23562 | 23562 | 1,618.76 | 10,119.12 | 42.95% | - | 2677.86 | - | - |
| 超募资金投向 | |
| 对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资 | | 14,700.00 | 14,700.00 | 12,500.00 | 14,700.00 | 100% | | | | 否 |
| 归还银行贷款 | | 8,500.00 | 8,500.00 | | 8,500.00 | 100% | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | | 7,000.00 | 7,000.00 | | 7,000.00 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | | 30,200.00 | 30,200.00 | 12,500.00 | 30,200.00 | | - | | - | - |
| 合计 | | 53,762.00 | 53,762.00 | 14,118.76 | 40,319.12 | - | - | 2677.86 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”由于增加信息化应用的内容、扩大私有云平台的规模以承载上述应用以及部分区域中心场地建设方案变更，2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》，将该项目预计达产期推迟至2013年3月。
2、“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目” 和“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期，同时受项目厂房施工范围内10KV高压线线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的厂房建设进度有所推后。2012年12月21日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，对上述两项目的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”立项至今已四年，由于该项目产品“LED显示屏控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困难。该募投项目将进行变更，并提请2013年度股东大会审议批准。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 4、2013 年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该款已执行完毕。
5、公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户，并于2013年12月18日进行了公告。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》。同意在保持原募投项目用途不变、总投资规模不变的前提下，增加信息化应用、扩大私有云平台的建设规模，取消北京、南京、武汉3个城市的办公场地购置（集中购置建设成都、西安两城市的办公场地）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。目前该事项已执行完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止报告期末，“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”实施完毕，其中该项目募投资金专用账户包含利息收入，结余资金29,569,311.25元。原因如下：在工程费用方面，通过优化选址、招投标等手段，节约工程费用约850万；在设备购置方面，通过优化设备清单，优化设备选型，招投标等手段，节约设备购置费约1508万元；在流动资金方面，利用业务运营产生的流动资金，未使用募投的流动资金；此外由于一些工程的质保期为一年，目前还未支付质保金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金继续用于对应项目建设，存放于银行募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-010
（下转B048版）
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