本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为7,306.43万元

● 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信（2014）16号”《验资报告》审验。

二、本次发行方案中的募集资金用途及募集资金置换情况

根据公司第四届董事会第十八次会议及公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过公司本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：

标的资产
序号	标的资产	收购价格（万元）
1	大西洋集团拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权（《国有土地使用权证》号为自国用（2012）第024527号）	15,589.31
新建项目
序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	新增5万吨实心焊丝生产线项目	17,358.30	17,358.30
2	2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目	15,902.05	15,902.05
3	5,000吨有色金属焊丝生产线项目	15,358.90	15,358.90
小计		48,619.25	48,619.25
合计		64,208.56

发行预案中同时披露，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2014年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目7,306.43万元。具体情况如下：

序号	项目名称	金 额（元）	其中：分摊土地契税
1	2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目	18,623,700.31	1,068,179.52
2	新增5万吨实心焊丝生产线项目	29,629,703.45	1,487,220.17
3	5,000吨有色金属焊丝生产线项目	21,441,022.71	1,412,391.49
4	募集资金发行费用	3,369,895.14
合 计		73,064,321.61	3,967,791.18

2014年4月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》（川华信专（2014）117号），鉴证结论如下：四川大西洋焊接材料股份有限公司管理层编制的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目和发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的情况。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2014年4月21日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为7,306.43万元，上述决策程序符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》（川华信专（2014）117号），鉴证结论如下：四川大西洋焊接材料股份有限公司管理层编制的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目和发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的情况。

（二）独立董事意见

公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》（川华信专（2014）117号），本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高公司的资金利用效率，符合公司发展利益需要。同意公司以募集资金置换截至2014年3月31日已预先投入募投项目的自筹资金7,306.43万元。

（三）监事会意见

监事会认为，本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理制度的相关规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换截至2014年3月31日已预先投入募投项目的自筹资金7,306.43万元。

（四）保荐机构的核查意见

大西洋本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不改变募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；大西洋上述募集资金置换行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；金元证券同意大西洋本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》（川华信专（2014）117号）；

5、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日