证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2014-037

泛海建设集团股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案；

2. 本次会议没有议案被否决。

二、会议召开的情况

1. 召开时间：2014年4月21日下午14:00

2. 股权登记日：2014年4月16日

3. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室

4. 会议表决方式：现场投票

5. 会议召集人：公司董事会

6. 会议主持人：公司董事长韩晓生先生

7. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

参加本次会议的股东及股东授权代表共 12 名，代表股份 3,497,595,038 股，占公司有表决权总股份数的76.75%。

四、会议表决情况

本次会议以现场投票的方式进行表决，审议通过了以下议案：

（一）《关于变更公司注册名称的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过，即同意对本公司注册名称进行变更：中文全称由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”，英文全称变更为：OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。

（二）《关于调整公司经营范围的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过，即同意将公司经营范围调整为：房地产及基础设施开发建设业务及物业管理；项目投资；股权投资；资产管理；资本经营；自有物业租赁；建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。

（三）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过，即同意对公司章程进行修改完善，修改内容主要包括变更公司名称、调整经营范围及进一步明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、增加差异化的现金分红政策等条款。

（四）《关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

（五）《关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,349,738	245,300	0	99.99%

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

（六）《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

（七）《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2013年度利润分配方案为：

2013年度母公司实现净利润864,413,732.76元；

提取法定公积金，计人民币86,441,373.28元；

加：上年末滚存的未分配利润人民币：431,046,427.66元；

本年可供股东分配的利润人民币：1,525,813,129.58元；

2013年度利润以2013年12月31日的公司总股本4,557,311,768股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；

剩余未分配利润人民币842,216,364.38元结转下一年度。

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

（八）《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

（九）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,595,038	0	0	100.00%

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过，即同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，有关报酬总额为人民币160万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用为人民币120万元，内部控制审计费用为人民币40万元。公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表及内控审计费用为人民币160万元（不含差旅费）。

（十）《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
与会股东	3,497,595,038	3,497,349,738	245,300	0	99.99%

本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过，即同意：

1、公司就公司全资子公司通海建设有限公司依法开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的上海董家渡10号地项目与招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”，代表所管理的“招商财富-泛海1号专项资产管理计划”，下同）开展合作，并与招商财富、通海建设有限公司签署《合作框架协议》以及《合作框架协议》约定的其他交易文件。

2、公司为全资子公司通海建设有限公司在《委托贷款借款合同（一）》、《委托贷款借款合同（二）》项下的全部义务、责任向招商银行股份有限公司下属分行提供连带责任保证担保，并向招商银行股份有限公司下属分行出具《委托贷款不可撤销担保书（一）》、《委托贷款不可撤销担保书（二）》。

3、公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权转让合同》向招商财富转让公司持有通海建设有限公司的24%的股权，并同意公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》的约定，到期受让招商财富持有的通海建设有限公司的全部股权，并根据约定向相关主体支付股权受让款项。

4、公司可以根据法律法规及上海市政府主管机关的要求，与招商财富及/或其指定的其他主体协商变更《合作框架协议》约定的交易结构及/或担保增信措施。

5、公司以公司持有的通海建设有限公司76%的股权为全资子公司通海建设有限公司在《合作框架协议》、两份《委托贷款借款合同》项下的全部义务、责任以及公司在《合作框架协议》、《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》项下的全部义务、责任向招商财富提供股权质押担保，并与招商财富签署《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权质押合同》。

公司本次股东大会还听取了公司独立董事2013年度工作述职报告。

五、律师出具的法律意见

1. 律师事务所名称：君合律师事务所

2. 律师姓名：周 舫、耿 陶

3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-038

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《泛海建设集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。现发布本次股东大会的提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2014年4月24日下午14:45

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月24 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月23日15:00至2014年4月24日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2014年4月21日

6. 出席会议对象：

（1）凡于2014年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权转让协议>的议案》。

上述议案详见公司于2014年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2014年4月24日下午14:00-14:40。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601，85259607

指定传真：010-85259797

联 系 人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：1.《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

议 案	同意	反对	弃权
关于签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》的议案

上述议案为关联交易事项，表决时，关联股东须回避。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。本次股东大会只有一个议案，因此不设定“总议案”。议案相应申报价格具体如下表：

	议案名称	议案序号
议案1	关于签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》的议案	1.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月23日15:00至2014年4月24日15:00期间的任意时间。