一、重要提示

　（一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　（二）公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化（一）主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　（二）前10名股东持股情况表

　单位：股

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　（三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年,国内宏观经济增速下降，传统产业产能严重过剩，煤炭行业供需矛盾突出。公司董事会积极采取有效措施，全力以赴抓安全、拓市场、提效率、降成本，千方百计扭转不利局面，保证了公司安全大局稳定，保证了公司生产经营正常运转。

　在安全管理方面，公司认真贯彻国家安全生产法律、法规和方针、规定，牢固树立安全发展理念，切实增强“红线”意识，严格落实安全责任，强化管理，超前防范，全年实现了安全生产，连续三年保持了安全平稳态势。报告期内，公司一方面扎实开展安全教育活动，积极推行安全风险预控管理，严格安全监督考核，进一步提升了职工的安全意识。公司全面梳理各项安全管理制度，推动预控管理体系与安全指导思想、管理模式的深度融合，强化风险预控。2013年，公司安全监察部门查出各类隐患和问题22184条，下发整改意见书279份，责令停产停工整改采掘工作面48个次、作业点23处、生产设备485台，对查出的较大安全隐患和严重“三违”行为进行了严格责任追究，全年责任追究187起，建议行政处分4人。另一方面加强质量标准化建设，认真贯彻“安全第一、质量为本”的方针，坚持“安全、标准、整洁、实用”的原则。公司通过实施新的《煤矿安全质量标准化考核评级办法（试行）》和《煤矿安全质量标准化基本要求及评分方法（试行）》，进一步健全安全质量标准化建设考核体制机制，加大动态达标考核力度和考核权重，提升了安全保障能力。

　在环境保护方面，公司不断强化资源综合利用和污染源治理，加快推进重点环保工程升级改造，较好地完成了节能减排年度目标任务，为实现企业健康稳定发展做出了贡献。2013年，公司完成环境污染治理及设备更新改造20项，其中水污染治理5项、大气治理4项、噪声治理3项、矸石山治理1项、水质在线监测1项、购置设备6项，共计投入资金1,599万元；缴纳排污费138.39万元；缴存矿山地质环境恢复治理保证金共计6,545.46万元。

　在生产经营方面，公司把增收创效作为应对危机的首要任务，最大限度地消化减利因素，全面开拓市场，狠抓效率提升，强化煤钢、煤电战略合作，全力以赴稳销售、抓煤质、保生产、降库存。报告期内，公司原煤产量3600.22万吨，精煤产量817.30万吨，实现利润总额116,650.81万元。公司报告期内主要生产经营指标详见下表。

　报告期内主要指标完成情况

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　受国内宏观经济增速放缓，煤炭市场需求不足、产能过剩等因素的影响，煤炭价格持续下滑，造成公司的经营业绩下降。2013年度公司主要经营指标的变动情况如下：全年商品煤销量3，407.61万吨，同比减少164.94万吨，减幅4.62%；商品煤综合售价486.10元，同比下降46.31元，降幅8.70%；利润总额116,650.81万元，同比减少27,514.10万元，减幅19.09%。

　报告期内，公司下属各生产矿井积极完成公司年初制定的生产经营计划，始终坚持安全第一，突出效率效益，在完成生产任务的同时保证了安全生产。公司煤炭产品由公司运销公司负责统一销售，报告期内公司不存在煤炭外购情况。公司各主要生产矿井经营情况详见下表。

　公司各主要矿井的经营情况

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　注：1、商品煤销量指直接外销部分。2、原煤产量与商品煤产量差额为内销部分（主要用于洗选）。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　（2）收入

　①驱动业务收入变化的因素分析

　2013年，由于经济形势严峻，煤炭需求量持续减少，受其影响，公司全年商品煤销量同比减少164.94万吨，商品煤综合售价同比下降46.31元/吨，导致公司主营业务收入同比减少248,782.95万元，降幅12.40%。

　②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司主要销售产品为混煤、冶炼精煤、其他洗煤。报告期公司混煤产量为3,600.22万吨，同比减少6.23%，销量为2,128.67万吨，同比减少13.14%；冶炼精煤产量为817.30万吨，同比增加16.51%，销量为820.99万吨，同比增加18.48%；其他洗煤产量为443.16万吨，同比减少1.26%，销量为457.95万吨，同比增加6.75%。

　③订单分析

　2013年公司与67家客户签订了煤炭购销合同，其中:冶炼精煤10份，合同兑现率89%；动力煤合同51份，合同兑现率78%。

　④新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司提供的产品及服务未发生重大变化或调整。

　⑤主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售金额合计12,694,938,761.69元，占报告期全部营业收入的66.29%。

　（3）成本

　①成本分析表

　单位:元

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　②主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计658,432,833.57元，占报告期采购总额的24.63%。

　（4）费用

　财务费用同比增加9,207.80万元，增幅154.40%，主要原因是公司计提应付债券利息及应收票据贴现所致。

　（5）研发支出

　①研发支出情况表

　单位：元

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　（6）现金流

　经营活动产生的现金流量净额与上年同期比减少3,121,295,201.59元，减幅1067.37%，主要原因是：销售收入减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少，银行承兑汇票比例增加所致。投资活动产生的现金流量净额与上年同期比增加224,543,648.91元，增幅24.64%，主要原因是：支付的其他与投资活动有关的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额与上年同期比增加3,888,044,937.36元，增幅3,559.83%，主要原因是：取得借款（含发行债券）收到的现金增加所致。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　3、资产负债情况分析表

　单位：元

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　变动原因分析：

　（1）应收票据期末较期初增加2,269,757,574.94元,增幅105.51%,主要原因是产品销售回款现款减少，银行承兑汇票增多所致。

　（2）应收账款期末较期初增加313,193,895.46元,增幅154.13%,主要原因是煤炭市场疲软，发出商品未结算所致。

　（3）应收利息期末较期初数增加11,001,558.25元，增幅63.09%，主要原因是预提定期存款利息所致。

　（4）其他应收款期末较期初数减少42,935,832.93元，降幅30.00%，主要原因是加大清收力度及时收回欠款所致。

　（5）存货期末较期初数增加278,637,285.34元，增幅34.00%，主要原因是库存煤增加所致。

　（6）其他流动资产期末较期初增加7,469,148.05元，增幅100.00%，主要原因是待抵扣的进项税所致。

　（7）长期股权投资期末较期初增加359,740,487.09元，增幅3929.96%，主要原因是新增投资所致。

　（8）在建工程期末较期初增加1,885,745,542.82元，增幅47.47%，主要原因是对在建项目增加投资所致。

　（9）长期待摊费用期末较期初减少1,449,304.00元，减幅34.27%，主要原因是摊销所致。

　（10）短期借款期末较期初减少510,000,000.00元，减幅42.15%，主要原因是银行短期借款偿还后未续贷所致。

　（11）应交税费期末较期初减少306,894,084.10元，减幅50.40%，主要原因是应交企业所得税、增值税减少所致。

　（12）应付利息期末较期初增加161,267,671.23元，增幅100.00%，主要原因是预提公司债券利息所致。

　（13）一年内到期的非流动负债期末较期初增加390,000,000元，增幅288.89%，主要原因是部分长期借款即将到还款期所致。

　（14）其他流动负债期末较期初减少7,438,832.60元，减幅38.67%，主要原因是政府补助资金使用所致。

　（15）长期借款期末较期初增加107,000,000.00元，增幅9.85%，主要原因是新增银行借款所致。

　（16）应付债券期末较期初增加4,457,668,756.32元，增幅100.00%，主要原因是发行债券所致。

　（17）专项储备期末较期初减少35,165,308.48元，减幅47.56%，主要原因是提取的专项储备使用增加所致。

　4、核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力有所提升，但与前期相比未发生重要变化。面对日益增大的安全压力和复杂多变的经营环境，公司一方面坚持“三不四可”，坚定“三零”目标，完善“三基三抓一追究”管理模式，始终做到抓安全的决心不变、标准不降、投入不减，基本完成了各项安全生产工作任务。另一方面积极调整销售策略，加大市场开发力度，适时调整产品价格，加强资金风险防控，深化形势任务教育，最大限度地维护了公司整体生产经营的平稳运行。

　（1）资源优势

　公司矿井位于平顶山矿区，经济地理位置优越，井田面积323.94Km2。矿区煤类有焦煤、1/3焦煤、肥煤、气煤、贫瘦煤及瘦煤，以1/3焦煤、焦煤、肥煤为主，属低灰、低磷、低硫、中高挥发分、高发热量煤类。其中，焦煤和肥煤为特殊和稀缺煤类。矿区资源充足，是国内煤类最为齐全的炼焦用煤和电煤生产基地之一。

　（2）经营优势

　公司的大户营销战略取得了新的突破，与具有良好支付能力和较高市场信誉的大中型企业建立了稳定的长期合作关系，进一步提高供需双方共同抵御市场风险的能力。公司煤炭销售网络遍布中南及华东地区十二个省、市、区，为客户提供优质的个性化服务；开通铁路直达专列为煤炭销售提供了可靠的运力保证；先进的质量计量管理系统对商品煤质量实施“全过程监控”，销售管理体系逐步完善，为公司的进一步发展提供了可靠的市场条件。

　（3）技术优势

　报告期内，公司技术中心制定了2013年科研项目和资金计划，科研补助资金项目106项，科研补助资金15,108万元，其中2013年资金12,388万元。2013年，公司技术中心与辽宁工程技术大学合作完成的《平顶山矿区深井动力灾害统一预测方法与防治技术研究》获国家科技进步二等奖，充分发挥了重大科技项目的示范引领作用。全公司获中国煤炭工业协会科学技术奖13项，其中一等奖2项，二等奖5项，三等奖6项；获河南省科技进步奖3项，其中二等奖1项，三等奖2项。全公司报告期内共申请专利14项，获授权8项，其中发明专利2项，实用新型专利6项。公司被省工信厅、财政厅授予“河南省技术创新示范企业”称号，公司技术中心被中国煤炭工业协会授予“煤炭工业科技管理先进单位”荣誉称号。

　（4）装备优势

　截止2013年底，公司租赁站共有各型设备26,040台，设备原值464,348万元，能够满足公司采煤、开掘、机电、通风安全、基本建设生产需要。为适应生产作业环境的变化，积极推广应用机械化装备，报告期内公司购置了2套综采自动化采煤设备，现采煤设备有综采电液控装备8套和综采智能化装备1套，共计9套，综采自动化能够有效减轻劳动强度，提高生产效率，实现对主要生产设备工况的实时在线监测，及时发现故障隐患，及时采取措施避损坏，提高设备正常率和开机率。综掘设备方面，2013年公司引进了EBZ-260型硬岩综掘机4台、EBZ-200型2台、EBZ-200H型1台、EBZ-220型1台、EBZ-300型硬岩综掘机1台，共计9台，使用效果良好，最高月进尺达512米，有效解决了全岩巷道的快速掘进问题。现代化综采综掘设备的使用，为公司安全高效矿井建设提供了有力支持，在设备管理方面对提高公司核心竞争力起到有效的促进作用。

　（5）瓦斯治理

　报告期内，公司瓦斯治理技术得到进一步完善，公司十矿先后采用了水力压裂、松动爆破、带压封孔等瓦斯治理新技术，增强了煤层透气性，形成了具有十矿特色的单一低透气煤层钻孔工程+水力压裂+松动爆破+瓦斯抽采+瓦斯利用的“五位一体”瓦斯综合治理技术，钻孔单孔抽放瓦斯浓度提高了20%～40%，瓦斯抽放周期平均延长2个月以上，大大增强了瓦斯抽放效果，为公司煤与瓦斯共采基础理论和瓦斯治理技术研究提供有力支撑。

　5、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　单位：万元 币种：人民币

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　注：报告期末郏县通平煤业有限公司清算退出完毕。

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　①委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　②委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　公司于2006年通过首次发行募集资金301,920.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为294,891.56万元。报告期内，为发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，公司五届十八次董事会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金77,121万元（含募集资金存款利息收入7,816.97万元）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。截止报告期末，公司已累计使用首发上市募集资金为294,891.56万元，尚未使用首发上市募集资金余额为零，募集资金在银行专户的存储金额为：活期存款专用账户（账号1707022529021039821）570.77万元，全部为募集资金存款利息收入。公司已于期限内按时返还募集资金。

　②募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　项目（1）和项目（5）于2007年度实施完毕。

　项目（2）和项目（3）于2006年度实施完毕。

　项目（6）于2008年度实施完毕。

　项目（4）于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982.00万元已全部使用完毕。本报告期末累计总投资75,701.81万元。

　项目（7）因外部市场环境发生变化，2010年1月停建。截至报告期末累计完成投资1,840.26万元。

　（4）主要子公司、参股公司分析

　截至报告期末，公司拥有全资子公司5家，直接控股子公司3家，参股公司2家，简要情况如下：

　①平顶山天安煤业三矿有限责任公司

　平顶山天安煤业三矿有限责任公司成立于1996年8月22日，法定代表人为申书跃，注册资本2,082万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是原煤开采、普通货运、房屋租赁。截至报告期末，该公司资产总额为30,103.26万元，所有者权益8,836.19万元，报告期实现营业收入35,407.26万元，营业利润3,194.09万元，净利润2,696.34万元。报告期净利润比上年同期上升了196.38%，主要原因是紧缩开支、内部挖潜，成本下降所致。

　②平顶山天安煤业七矿有限责任公司

　平顶山天安煤业七矿有限责任公司成立于2006年8月1日，法定代表人为李全河，注册资本5,222万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是原煤开采、对煤炭相关产业的投资、机械制造、矿用机电设备制造。截至报告期末，该公司资产总额18,751.63万元，所有者权益-17,902.69万元，报告期实现营业收入26,279.81万元，营业利润-10,831.64万元，净利润-15,307.40万元。报告期净利润比上年同期下降了121.12%，主要原因一是报告期内本着谨慎性原则全额冲回递延所得税资产；二是原煤产量减少，销售价格下跌收入降低所致。该公司下属控股子公司1家，属兼并重组小煤矿。

　③平顶山天安煤业九矿有限责任公司

　平顶山天安煤业九矿有限责任公司成立于1989年12月1日，法定代表人为吕学增，注册资本28,730万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是煤炭开采、销售、运输、安装、劳务服务。截至报告期末，该公司资产总额83,513.91万元，所有者权益-11,734.76万元，报告期实现营业收入30,922.47万元，营业利润-8,438.98万元，净利润-17,749.40万元。报告期净利润比上年同期下降了81.92%，主要原因是报告期内本着谨慎性原则，全额冲回递延所得税资产所致。该公司下属控股子公司4家，属兼并重组小煤矿，其中有两家于2013年12月关闭退出。

　④平顶山天安煤业天力有限责任公司

　平顶山天安煤业天力有限责任公司成立于1996年1月15日，法定代表人为高西林，注册资本2,900万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是煤炭运销、矿用产品及配件、机电产品、五金、交电仪器仪表；矿用防爆电器制造及维修、房屋出租、原煤开采等。截至报告期末，该公司资产总额64,254.81万元，所有者权益35,557.95万元，报告期实现营业收入39,530.34万元，营业利润-835.98万元，净利润-1,864.85万元。报告期净利润比上年同期下降了236.12%，主要是煤炭售价同比下降、收入减少所致。该公司下属控股子公司5家，属兼并重组小煤矿，其中1家于2013年4月关闭并转入解散清算程序。

　⑤河南平宝煤业有限公司

　河南平宝煤业有限公司成立于2004年6月5日，法定代表人为李永占，注册资本80,000万元，本公司持股60%，上海宝钢国际经济贸易有限公司持股40%。该公司的经营范围是煤炭生产，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电的销售）。截至报告期末，该公司资产总额177,225.62万元，所有者权益90,232.59万元，报告期实现营业收入89,451.11万元，营业利润24,382.47万元，净利润18,249.52万元。

　⑥平顶山天安煤业香山矿有限公司

　平顶山天安煤业香山矿有限公司成立于2007年12月26日，法定代表人为闫章立，注册资本15,942万元，本公司持股72%，宝丰县国有资产经营管理中心持股28%。该公司的经营范围是原煤开采、洗选、销售。截至报告期末，该公司资产总额41,538.62万元，所有者权益33,901.07万元，报告期实现营业收入50,706.22万元，营业利润9,672.56万元，净利润6,889.37万元。报告期净利润比上年同期上升了220.66%，主要是因为产量同比增加、营业收入上升、严控成本支出使吨煤成本下降所致。该公司下属控股子公司1家，属兼并重组小煤矿。

　⑦平煤哈密矿业有限公司

　平煤哈密矿业有限公司成立于2008年11月4日，法定代表人为杨玉生，注册资本5,000万元，2012年4月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司的经营范围是一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；煤矿的筹备。截至报告期末，该公司资产总额4,876.16万元，所有者权益4,865.99万元，营业利润0.025万元，净利润0.018万元。

　⑧河南中平鲁阳煤电有限公司

　河南中平鲁阳煤电有限公司成立于2012年6月29日，法定代表人为马廷欣，注册资本9,281.16万元，本公司持股65%，中电投河南电力有限公司持股35%。该公司的经营范围是动力煤快速输煤系统的建设。截至报告期末，该公司资产总额9,614.85万元，所有者权益6,494.83万元，营业利润86.30万元，净利润64.71万元。

　⑨上海宝顶能源有限公司

　上海宝顶能源有限公司成立于2004年7月5日，法定代表人为周清华，注册资本1,000万元，本公司持股49%，宝钢资源有限公司持股51%；该公司的经营范围是煤炭、焦炭、钢材、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）等。截至报告期末，经众华沪银会计师事务所审计，该公司总资产8,187.34万元，净资产1,894.97万元，报告期实现净利润450.68万元。

　⑩中国平煤神马集团财务有限责任公司

　中国平煤神马集团财务有限责任公司成立于2013年7月22日，法定代表人为余清海，注册资本10亿

　(下转B282版)