一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是全面贯彻“十八大”精神的开局之年，是实施“十二五规划”承前启后的关键一年，也是公司成立15年来，创新商业模式、调整产业结构和布局、项目建设任务最重的一年。
2013年，受国际国内经济增速放缓和国家房地产调控政策影响，人造板市场需求持续低迷，木质原料短缺和化工材料、能源、人工成本大幅涨价等诸多不利因素，公司生存和发展经历了严峻挑战。面对极为恶劣的经营环境，在公司董事会的正确领导下，公司上下团结一心，以稳健、扎实、进取、精益求精的经营风格，积极转变经济增长方式，创新思维，开拓市场，攻坚克难，抢抓机遇，较好地完成了各项工作任务。
本报告期，公司实现营业收入133,943万元，同比增加5,858万元，提高5%；实现营业利润254万元，同比增加3,654万元；归属于母公司所有者的净利润4,115万元，同比增加195万元，提高5%；每股净资产4.30元，每股收益0.13元。
——落实发展战略，创新发展思维，积极发展非林非木产业
1、完善金融产业链条，独资设立吉林森工圣鑫投资有限公司、与省亚东投资管理公司等合资设立了吉林吉人股权投资基金管理公司。
2、试水森林食品产业，2013年9月25日，公司第六届董事会第一次会议审议了《关于参与增资重组抚松县露水河天祥土特产有限公司的议案》，公司增资2800万元重组原露水河天祥土特产有限公司（公司公告刊登于2013年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
——全力开拓市场，突出发展人造板产业
1、积极开发产品市场。2013年新公司开发钻石纹标志板、木纹纸和彩色纸等三十多款花色产品，在市场上取得较好成效。
2、加强品牌建设。2013年8月，公司在人民大会堂成功发布社会责任报告，践行“为国效力、为民造福、忠诚做人、和谐创业”的吉森精神，得到社会各界人士的充分肯定。
3、提升品牌影响力。本报告期“露水河”品牌获得亚洲品牌大会颁发的“消费者满意十佳行业品牌”；“霍尔茨”牌被评为中国木门行业“315质量十大品牌”、2013年中国互联网门业最值得信赖品牌。
4、本报告期，公司续任中国林产工业协会刨花板专业委员会理事长单位。新任纤维板专业委员会副理事长单位。
——加快项目建设，不断扩张产业规模
1、江苏二期10万立方米防潮刨花板扩建项目建成投产，运行正常。
2、河北永清新建20万樘油漆实木复合门项目一期工程、吉森化工公司项目、长春水泥刨花板外墙挂板建设项目等，建筑工程完工，报告期末均在进行设备安装。
——夯实基础管理，企业管理工作稳步推进
1、进一步加强了公司内控体系建设，修订并完善了《吉林森林工业股份有限公司内部控制制度》，公司各项工作有章可循，有据可依，规范运营。
2、积极加强新产品研发和节本降耗工作。
1、主营业务分析
（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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（2）收入
①驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入133,943.17万元，同比增加5,857.69万元，提升比例为4.57%，其主要原因是森林经营产品及人造板产品销量同比均有所增加所致。
②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本报告期，公司森林经营产品根据国家天保二期限采政策影响减产了6.9%，本期森林经营产品销售数量同比增加了12.49%，实现营业收入23,609.23万元，同比增加了1,449.47万元，同比提高了6.54%，其中由于销售数量提高影响营业收入同比增加了1,328.20万元，受销售价格变化影响营业收入同比增加了405.46万元。
本报告期，公司人造板产品实现营业收入92,292.94万元，同比增加了4,138.83万元，同比提升了4.69%，销售数量同比提高了12.52%，影响营业收入同比增加了776.03万元，受销售价格变化影响营业收入同比减少了2,420.45万元。
③主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户的销售收入总额为13,346.25万元，占公司全部营业收入的比例为9.96%，对比2012年度的9.97%降低了0.01个百分点，无明显变化。
（3）成本
①成本分析表
单位：元 币种：人民币
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②主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商的采购金额合计为15,271.09万元，占该期采购总额比例为19.19%，比2012年度的22.04%降低了2.85个百分点。公司年度内加强了物资采购的管理，创新供应链的采购模式，优选合格供应商，降低采购成本。
（4）费用
单位：元 币种：人民币
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说明：
①营业税金及附加：同比增加主要系本期子公司发生的贷款业务增加及新增子公司所致。
②销售费用：同比减少主要系本期发生的装卸费、包装费、租赁费减少所致。
③管理费用：同比减少主要系本期职工薪酬减少所致。
④财务费用：同比增加主要系本期向金融机构借款增加，借款利率上升导致利息支出增加所致。
⑤资产减值损失：同比减少主要系上期改变坏账准备计提方法所致。
（5）研发支出
①研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
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（6）现金流
单位：元 币种：人民币
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说明：
①经营活动产生的现金流量净额：主要系本期小额贷款公司客户贷款及垫款净增加额减少所致。
②投资活动产生的现金流量净额：主要系本期投资支付的现金同比增加所致。
③筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期借款收到的现金与偿还债务支付的现金净额同比减少所致。
（7）其它
①公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
A、公司2013年4月25日召开的第五届董事会第十六次会议、5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案（公司公告刊登于2013年4月27日、5月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
B、考虑到债券市场利率水平、供需情况等发生变化，已无法达到公司发行公司债改善负债结构、降低财务费用的目的，公司向中国证监会提交了《关于撤回公开发行2013年公司债券申请文件的申请》，并于2013年11月27日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]364号），中国证监会决定终止对公司发行公司债券申请的审查（公司公告刊登于2013年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
②发展战略和经营计划进展说明
A、报告期内公司发展战略执行情况
详见本部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。
B、报告期内公司经营计划的完成情况
2013年4月25日召开的第五届董事会第十六次会议和2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议同意：公司2013年全年营业总收入预算指标为14.29亿元，营业总成本预算指标为14.42亿元。本报告期内实现营业总收入14.28亿元，完成年度计划的99.93%；营业总成本为14.83亿元，占年度计划的102.84%。
2、行业、产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3、资产、负债情况分析
（1）资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
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说明：
货币资金：主要原因系公司本期投资支付的现金同比增加所致。
交易性金融资产：主要原因系公司本期新增基金投资所致。
应收账款：主要原因系公司本期人造板产品销售业务增长，货款尚未收回以及新增子公司所致。
预付款项：主要原因系公司本期收回预付中盐银港人造板有限公司增资款所致。
应收利息：主要原因系公司发放贷款贷款应收利息未到期所致。
其他应收款：主要原因系公司本期公司所属分公司税收返还尚未收到所致。
无形资产：主要原因系公司本期新增子公司所致。
应付账款：主要原因系公司本期新增应付工程款及设备款所致。
应交税费：主要原因系公司本期子公司新增未缴所得税所致。
长期借款：主要原因系公司本期新增项目贷款所致。
其他非流动负债：主要原因系公司本期新增财政贴息所致。
4、核心竞争力分析
公司拥有一定的自主知识产权的核心技术、强大的营销网络及品牌优势，公司主导产品“露水河”牌刨花板在同类企业及同类产品中具有较高知名度。
①政策优势：公司主导产业属资源节约型综合项目，受国家产业政策扶持。
②品牌优势：
——本报告期，公司作为我国林产工业龙头企业在人民大会堂成功发布了社会责任报告。
——公司主导产品“露水河”牌刨花板在市场中具有较高的品牌知名度，2006年被评为“中国名牌产品”，并在2007年中国国际林业产业博览会上获得金奖。公司同时也为中国刨花板专业委员会理事长单位。“露水河”牌刨花板荣获第四届吉林省质量奖；经吉林省出入境检验检疫局实验室认定，取得人造板产品进出口检验检疫资格。被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，被吉林省政府认定为“吉林老字号”产品。
本报告期，“露水河”品牌获得亚洲品牌大会颁发的“消费者满意十佳行业品牌”， 公司续任中国林产工业协会刨花板专业委员会理事长单位。新任纤维板专业委员会副理事长单位。
——本报告期，“霍尔茨”牌被评为中国木门行业“315质量十大品牌”、2013年中国互联网门业最值得信赖品牌。
③产品优势：公司在产品研发、企业管理、市场开拓等方面，具有竞争优势：公司自主研发生产的EO级刨花板通过吉林省质量技术监督局组织的吉林省地方标准审查，填补了国内空白，受到全行业的重视和广大消费者的好评。
本报告期，公司开发的超低甲醛释放农林剩余物人造板制造关键技术与应用项目，获得国家科技进步二等奖；E0级刨花板脲醛树脂复合型固化剂的研究项目，通过了省级科技成果鉴定。
④税收优势：根据财税[2011]115号《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》，公司以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品，被列入实行增值税即征即退目录中，由税务机关实行增值税即征即退，退税比例为80%。
⑤公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力资源管理、安全生产管理、质量管理体系、技术研发管理、市场营销管理、信息管理、财务和审计管理等一系列管理程序，确保了公司经营活动正常高效地进行。
⑥为适应发展的需要，公司先后设立了吉盛通达小额贷款公司、圣鑫投资公司、吉人股权投资基金管理公司三家金融类企业，公司的金融产业框架初步形成。当前，三家企业运行正常，这为整个上市公司的稳健发展提供了保障。未来几年，要实现对小额贷款公司、投资公司、股权基金管理公司在内部管理、风险控制等方面的全面完善，做稳做实公司的金融产业。
5、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
本报告期，公司加快推进项目建设，优化产品结构，积极进行战略转型，积极发展森林食品产业、金融证券产业，以提升公司主营业务的核心能力为基础，培育新的利润增长点，公司稳妥地进行投资。
①2013年4月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》，公司以强化地板生产线设备629万元参与该公司增资。增资完成后，公司累计持有股份19,579万元，持股比例为28.02%。
②2013年12月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于增资吉林森林工业集团财务有限责任公司的议案》，公司与财务公司签订了《增资扩股协议》，以现金2,260万元增资财务公司。增资完成后，财务公司的注册资本为50,000万元，公司持有财务公司24%的股权。
③报告期内其他投资情况详见“被投资的公司情况”。
单位:万元
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被投资的公司情况
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①证券投资情况
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②持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司未持有其他上市公司股权。
③持有非上市金融企业股权情况
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说明：2013年12月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于增资吉林森林工业集团财务有限责任公司的议案》，公司与财务公司签订了《增资扩股协议》，以现金2,260万元增资财务公司。增资完成后，财务公司的注册资本为50,000万元，公司持有财务公司24%的股权。
④买卖其他上市公司股份的情况
报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况。
（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
①委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
②委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
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说明：
Ⅰ、上表所述内容均为公司全资子公司圣鑫投资公司发生的委托贷款业务。
Ⅱ、2013 年4月25 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向子公司提供借款（或委托贷款）的议案》，同意公司向长春市吉盛通达小额贷款公司提供金额不超过2亿元人民币的借款或委托贷款（公司公告刊登于2013年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。截止报告披露日，此事项尚未实施。
③其他投资理财及衍生品投资情况
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说明：根据公司董事会授权，2013年8月12日公司总经理办公会决定与融通基金管理有限公司成立融通——吉林森工通和3号特定理财产品。
（3）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（4）主要子公司、参股公司分析
A、主要控股公司经营情况及业绩
①全资子公司永清吉森爱丽思木业有限公司成立于2005年6月15日，现有注册资本2,400万元。至本报告期末，本公司共出资1,422万元，占其总股本的100%。主要经营刨花板等。截止2013年12月31日总资产为1,320 万元，净资产为150万元，净利润-231万元，对公司净利润贡献-231万元。
②控股子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司成立于2004年7月13日，现有注册资本5,150万元。至本报告期末，本公司共出资2,721万元，占其总股本的51%。主要经营刨花板等。截止2013年12月31日总资产为7,749万元，净资产为6,279万元，净利润-467万元，对公司净利润贡献-238万元。
③控股子公司吉林森工白山人造板有限责任公司成立于2008年1月4日，现有注册资本10,000万元。至本报告期末，本公司出资7,500万元，占总股本的75%。主要经营水泥刨花板、中密度纤维板等。截止2013年12月31日总资产为20,879万元，净资产为5,953万元，净利润125万元，对公司净利润贡献94万元。
④全资子公司长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司成立于2012年10月17日，现有注册资本20,000万元。至本报告期末，本公司出资20,000万元，占总股本的100%。主要经营各项小额贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。截止2013年12月31日总资产为25,527万元，净资产为22,270万元，净利润5,083万元，对公司净利润贡献5,083万元。
⑤控股子公司吉林森工化工有限责任公司有限责任公司成立于2013年1月8日，现有注册资本5,000万元。至本报告期末，本公司出资1,483万元，占总股本的51%。主要经营甲醛及其产品生产项目前期准备（未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）。截止2013年12月31日总资产为8,015万元，净资产为2,792万元，净利润-116万元，对公司净利润贡献-59万元。
⑥全资子公司吉林森工圣鑫投资有限公司成立于2013年5月15日，现有注册资本20,000万元。至本报告期末，本公司出资20,000万元，占总股本的100%。主要经营对外投资，投资信息咨询及顾问，投资方案策划，经济信息咨询，企业管理咨询与策划，市场调研及项目可行性分析论证，受投资人委托对投资人资产进行管理（以上项目风险等行业及需要专项审批的项目除外）。截止2013年12月31日总资产为45,922万元，净资产为21,191万元，净利润3,191万元，对公司净利润贡献3,191万元。
⑦控股子公司抚松县露水河天祥土特产有限公司成立于2013年10月18日，现有注册资本2,042万元。至本报告期末，本公司出资2,800万元，占总股本的51.02%。主要经营蜂产品（蜂王浆、蜂蜜、蜂花粉）生产，蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产，土特产品销售，货物进出口（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营）；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。截止2013年12月31日总资产为10,147万元，净资产为5,238万元，净利润-278万元，对公司净利润贡献-142万元。
B、主要参股公司的经营情况及业绩
①参股公司吉林森林工业集团财务有限责任公司成立于2002年7月17日，现有注册资本30,400万元。至本报告期末，本公司共出资12,260万元，持有该公司24%的股权。依据《企业集团财务公司管理办法》的规定，经中国人民银行批准，主要经营国家规定的金融业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，同业拆借，办理成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁，对成员单位提供担保等。截止2013年12月31日该公司总资产为238,598万元，净资产为57,073万元，主营业务收入为17,172万元，净利润9,309万元，对公司净利润贡献2,952万元。
②参股公司中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司成立于2007年11月15日，至本报告期末，该公司注册资本1,000万元，本公司共出资225万元，持有该公司22.5%的股权。主要经营进出口贸易等。截止2013年12月31日总资产为2,264万元，净资产为481万元，净利润-262万元，对公司净利润贡献-59万元。
③参股公司吉林森林工业集团金桥木业有限责任公司成立于2002年4月30日，至本报告期末，该公司注册资本37,410万元，本公司持有该公司28.02%的股权。截止2013年12月31日总资产为203,263万元，净资产为75,966万元，净利润555万元，对公司净利润贡献-208万元。
④参股公司吉林吉人股权投资基金管理有限公司成立于2013年4月30日，至本报告期末，该公司注册资本2,000万元，本公司持有该公司45%的股权。截止2013年12月31日总资产为2,122万元，净资产为2,000万元，净利润0.36万元，对公司净利润贡献0.16万元。
⑤参股公司吉林省中森电子商务有限责任公司成立于2013年5月22日，至本报告期末，该公司注册资本1,500万元，本公司持有该公司20%的股权。截止2013年12月31日总资产为2,005万元，净资产为1,801万元，净利润0.69万元，对公司净利润贡献0.14万元。
（5）非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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说明：
Ⅰ、2013年9月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于红石林业分公司中密度纤维板厂改扩建项目的议案》，决定对红石林业分公司中密度纤维板厂实施改扩建（公司公告刊登于2013年9月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。截止报告披露日，本项目尚未实施。
Ⅱ、2013年9月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于江苏分公司10万立方米一期防潮刨花板生产设备迁至广东连州建设项目的议案》，决定将江苏分公司一条年产10万立方米的刨花板生产线迁移到广东连州（公司公告刊登于2013年9月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。截止报告披露日，本项目尚未实施。
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
自2008年金融危机起，在全球经济不景气的大环境下，国内人造板及装饰建筑材料行业受到巨大影响，并且这种影响逐年加剧，行业竞争达到了白热化程度。而政府为抑制房价上涨过快出台的一系列房地产调控政策，对相关的下游产业亦造成了较大的影响。
目前国内人造板生产企业，尤其是刨花板企业，面临着严峻的挑战，产能严重过剩，市场不景气带来的销售不畅，资金流受阻，各种原材料价格、劳动力成本快速上涨；以及由于国家天然林保护政策，人造板原料大幅减少，这些因素导致了人造板企业举步维艰，大多数企业处于勉强维持经营的状态，部分企业已开始向其他行业转型以求生存。
未来行业发展趋势必将是在行业大洗牌，淘汰一部分低档次、劣质的无市场竞争力的企业后，逐步向规模化、品牌化、功能化方向迈进。企业将越来越重视生产技术的升级，先进的生产技术和设备可以给竞争日趋激烈的市场带来成本优势、质量优势等。
此外，人造板行业属于传统行业，已然发展了几十年，未来必将由粗放型向精细型转型；产品也由传统的满足生产、生活需要向功能型、环保型、高附加值型转型，将产品注入现代化的科技力量，打造新型人造板，如轻质刨花板、无醛人造板等。并且企业将从各个生产、销售环节加强管理，从每个细节提升产品及服务在消费者心目中的形象与地位，丰富影响手段成为未来行业竞争的重中之重。
2、公司发展战略
公司利用国内市场调整的机会，在“危机”中寻找“商机”，积极进行战略转型，坚持产业与资本双维发展提升产业层次发展金融证券等资本运营产业，通过资本运营促进传统产业发展；创新发展模式、创新经营方式、创新管理机制；着力打造四大产业：以刨花板、纤维板、实木门等绿色、环保产品为主导的人造板和定制家居产业；以经营、培育森林资源和园林苗木为主的森林资源经营产业；以债权、股权投资为主的现代金融服务产业；以进出口贸易、森林食品为主的现代商贸服务产业。力争通过三年至五年时间的努力，在岗员工收入、人造板生产规模、经济效益、经营收入、资产规模等五项指标实现跨越式提升。
3、经营计划
2014年，公司根据对未来经营环境的判断，紧紧围绕“效益”和“发展”两个主题，合理安排公司的各项生产经营及投资计划，加大销售力度，减少产品库存，降低生产经营成本，同时积极培育新的经济增长点，提高公司创利和发展能力，实现公司的健康、可持续发展。2014年公司的经营目标是实现营业收入15.71亿元，营业总成本16.71亿元（该经营目标并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。具体措施如下：
①执行公司内控和各项管理规章，用制度来约束，强化成本控制，向低成本要效益。
②加强木质原料采购力度，充分协调一切可能因素，最大限度保证生产线原料供应充足。
③全面加强企业管理，加强品牌、质量及安全生产管理，为公司科学、高效运作提供保障。
④以市场需求为导向，科学制定销售策略，做好营销工作。
⑤积极促进已建成项目达标达产，提升利润增长点。
⑥全力促进新产业健康发展，做到严格管控，积极开拓产品市场，力争年内收到可观效
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证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2014—004
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月7日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会四次会议通知，会议于2014年4月19日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
1、2013年度董事会工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、2013年度总经理工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、2013年度财务决算报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、《2013年年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2014年度审计费用的议案
同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的审计机构，聘期一年。董事会拟定2014年度财务审计费用为86万元、内控审计费用为28万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于兑现高管人员2013年度年薪的决定
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、独立董事2013年度述职报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、董事会审计委员会2013年度履职情况报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、2013年度内部控制评价报告
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司《2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于修订分红政策及未来三年股东回报规划的议案
为完善和加强公司分红决策和监督机制,建立起科学、持续、稳定的利润分配尤其是现金分红机制,实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，同时更好的培育森林资源，建设生态文明。根据《关于进一步做好现金分红工作的通知》（吉证监发[2014]45号）的指示精神和相关文件规定,拟定了《公司分红政策及未来三年股东回报规划》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于修改《公司章程》的议案
原《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计中的第一节 财务会计制度：
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％；
（三）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：原第八章第一节 财务会计制度 第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条未做修改，第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条删掉，新增第二节，原第二节后的各节、条顺延。
修改后的《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计：
第二节 利润分配
第一百五十八条 利润分配的原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
（二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
第一百五十九条 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
第一百六十条 利润分配的期间间隔
在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条 股利分配顺序
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，应当提取专项生态建设公积金。提取专项生态建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提比例为1%—5%。归属于母公司净利润为负数不计提。
（四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 利润分配的条件
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（一）现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设基金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。
（二）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百六十三条 利润分配方案的论证程序
（一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 利润分配政策执行情况
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、2013年度利润分配预案
公司2013年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告，2013年度母公司实现净利润16,522,811.54 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金1,652,281.15元后,母公司本年度可供股东分配的利润为14,870,530.39元。加上以前年度结转未分配利润 194,856,582.75元，当期累计可供股东分配的利润为209,727,113.14 元。为兼顾公司发展和股东利益，2013年度利润分配预案为：为加强生态建设，实现美丽中国梦，实现以非林产业回哺林业的目标，拟以合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，按1%计提专项生态建设公积金，共提取专项生态建设公积金411,533.68 元。生态建设公积金专项用于绿化、造林、森林经营管护等支出；拟以2013年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元。剩余未分配利润178,265,579.46 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、内部控制缺陷认定标准
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、2014年度财务预算报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2014年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2014-007号《公司2014年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
16、2014年经营者年薪制办法（详见附件1《吉林森林工业股份有限公司2014年经营者年薪制办法》）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、2014年度生产经营计划
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、关于增加江苏二期年产10万立方米防潮刨花板项目投资的议案
经公司第五届董事会第三次会议审议通过的江苏二期年产10万立方米防潮刨花板项目已于2013年11月建设完成正式生产，根据工程实际需要，公司决定对该项目增加投资3080.4万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
19、关于调整高级管理人员的议案
公司董事会秘书王海先生（简历详见附件2）因工作变动辞去公司董事会秘书的职务，经公司总经理毛陈居先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任王海先生为公司副总经理。
经公司董事长柏广新先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任时军先生（简历详见附件2）为公司董事会秘书。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
20、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
21、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
22、关于江苏分公司变更为子公司的议案
自江苏分公司成立以来,生产规模不断壮大,已经达到江苏省农业产业龙头企业标准。由于分公司的经营管理体制,无法执行独立法人相关的优惠政策，不能发挥独立法人的优势，公司决定将江苏分公司变更为子公司。董事会授权总经理制定切实可行的实施方案并负责组织实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
23、关于北京门业、河北分公司改制重组的议案
为提升公司在木门领域的经营活力和市场竞争力，做大霍尔茨门业规模，创造更大的效益。公司决定对北京门业分公司、河北分公司进行整合重组，注册成立由公司控股的子公司：股东由公司和北京门业分公司全体员工、河北分公司全体员工及战略投资者构成；拟定名称为北京霍尔茨门业股份有限公司（最终以工商注册为准）；股权比例为公司持股不低于51%，战略投资者、管理层、员工不超过49%。董事会授权总经理制定切实可行的实施方案并负责组织实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
24、2014年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
25、关于召开2013年度股东大会的议案
具体内容详见公司临2014-005号《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事会决议事项第1、3、4、5、7、9、10、11、12、14、15、16项，需提请公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
附件1：
吉林森林工业股份有限公司
2014年经营者年薪制办法
为更加全面、公平、公正地考核和评价经营者业绩，进一步完善激励和约束机制，充分调动经营者积极性，鼓励经营者开拓创新，提高公司经济效益，实现企业又好又快发展，特制定本办法。
一、年薪的构成及标准
年薪由基本年薪和奖励年薪两部分构成。年薪收入包括年度内经营者领取的各项工资、奖金、工资性福利等全部收入（不包括安全、防火及由上级发放和公司董事会决定不计入年薪的奖金以及由公司按月支付的通讯费、医药费）等。
基本年薪是指按月发放给经营者的基本薪酬。其标准为主要经营者6万元/年，经营班子其他成员的基本年薪为主要经营者的90%。
奖励年薪是指根据公司的实际经营成果，支付给经营者的年度奖励薪酬。其标准为按照超额实现净利润的40%提取奖励年薪，其中：30%奖励主要经营者，70%奖励经营班子其他成员。经营班子其他成员奖励年薪的具体分配系数，由公司根据其贡献大小自行决定，但最高不能超过主要经营者奖励年薪的50%。
二、年薪的指标与考核
（一）签订合同
公司董事会在年初与经营者签订承营合同，确定承营指标和考核指标。
（二）考核指标
全部完成考核指标的，得100%奖励年薪，未完成考核指标的，按单项比例扣减奖励年薪。其中营业收入指标为奖励指标和扣减指标，扣减按照指标所占比例扣完为止；其他各项指标作为扣减指标，按照其所占比例扣减，扣完为止。各项指标所占百分比如下：
1、营业收入20%；
2、在岗员工年平均收入增长率12%；
3、安全生产及工业防火12%；
4、债权控制额10%；
5、综合产销率10%；
6、流动资金周转次数10%；
7、在财务公司及相关签约银行存款率6%；
8、党群工作7%；
9、党风廉政建设7%；
10、集体上访次数6%。
（三）考核标准
对超额完成年度预算营业收入指标的，按一定比例增加奖励年薪，对未完成年度预算指标的，按规定比例扣减奖励年薪。
1、营业收入
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入
（1）营业收入奖励。在完成年度承营指标的基础上，每增加2,000万元增加奖励年薪1%，最高增加奖励年薪的50%。
（2）营业收入扣减。在年度承营指标的基础上，每少完成一个百分点扣减奖励年薪1%；完成90%（不含90%）以下的扣减奖励年薪20%。
2、在岗员工年平均工资增长率
在岗员工年平均工资增长率指标，根据上年在岗员工平均工资收入水平确定。
2万元（不含2万元）以上3万元以下的，员工平均工资增长率指标为10%，生产一线员工平均工资增长率为12%；2万元（含2万元）以下的，员工平均工资增长率指标为15%，生产一线员工平均工资增长率为17%。每降低1个百分点扣减1%的奖励年薪，最高扣减12%。
在岗员工年平均工资包括：工资、奖金、各类津贴补贴等。
3、安全生产及工业防火
（1）发生安全生产重伤事故1人，扣减奖励年薪2%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%。发生生产安全死亡事故或一次性重伤事故5人以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%。
（2）发生工业火灾直接经济损失20万元（不含20万元）以下，扣减奖励年薪6%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金6%。发生工业火灾直接经济损失20万元-30万元（含20、30万元）的，扣减奖励年薪9%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%；发生工业火灾直接经济损失30（不含30万元）以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%；
（3）发生重特大安全生产事故，经营者不得奖励年薪，并扣罚全部风险抵押金。
4、债权控制额
债权包括应收票据、预付账款、应收账款、其他应收款和应收利息。实际债权额（账面净值）高于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。
5、综合产销率
综合产销率是考核公司资产经营年度产销均衡性指标，是本期产品销售与本期生产价值量的比值。综合产销率低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。
6、流动资金周转次数
流动资金周转次数为本期预算营业收入与本期流动资金平均占用额之比，是从流动资金使用效率方面反映经营质量的综合性指标。流动资金周转次数低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。
7、在财务公司及相关签约银行存款率
在财务公司及相关签约银行存款率，以95%为基本指标，每减少1个百分点扣减奖励年薪1%，最高扣减6%。
8、党群工作
（1）班子在员工中信誉率低于70%（不含70%）的，扣减奖励年薪2%；班子在员工中信誉率低于60%（不含60%）的，扣减奖励年薪3%。
（2）思想政治工作、企业文化建设和精神文明建设有一项不达标的，扣减奖励年薪1%，最高扣减2%。
（3）未按时召开职代会的，扣减奖励年薪1%。
（4）未落实劳模待遇的，扣减奖励年薪1%。
9、党风廉政建设
（1）公司主要责任人违纪违法或2名（含2名）以上班子其他成员违纪违法，扣减奖励年薪7%。
（2）公司有3名（含3名）以上中层正职领导干部或5名（含5名）以上副职领导干部违法违纪，扣减奖励年薪7%。
（3）公司领导人失职、渎职给企业和国家造成重大经济损失的，扣减奖励年薪7%。
（4）年度党风廉政建设责任制考核不合格的，扣减奖励年薪7%。
10、集体上访次数
（1）正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪0.5 %；进京1次，扣减奖励年薪1%。
（2）非正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪1.5%；进京1次， 扣减奖励年薪2%。
（3）一次性50人（含50人）以上或三次越级来省、进京集体上访扣减奖励年薪6%。
三、年薪的审批与兑现
（一）年薪的审批程序
1、根据承营指标的考核结果并经会计师事务所审计后，由董事会薪酬与考核委员会形成年薪兑现方案，报董事会研究确定后，预兑现奖励年薪的70%。
2、经监事会审核完成后，报公司董事会薪酬与考核委员会批准后兑现。
3、基本年薪及奖励年薪由企业提取、支付并代扣代缴个人所得税。
4、基本年薪及奖励年薪，必须及时计入企业当期成本。
5、对自定年薪和擅自提高年薪标准的，将按照有关规定严肃处理。
（二）基本年薪的兑现
经营班子成员由公司先按月支付基本年薪，其标准为：主要经营者5000元/月；其他班子成员按主要经营者的90%支付。
（三）奖励年薪的兑现
1、依据年终决算和承营指标考核结果，确定奖励年薪的兑现总额，预兑现奖励年薪的70%。年度审计完成后，兑现奖励年薪。
2、奖励年薪必须按规定提取，并根据提取的实际额度按比例发放，严禁违规提取和提前发放。
四、风险抵押金的管理
（一）缴纳范围
公司经营者及其他班子成员，必须按规定缴纳风险抵押金。
（二）缴纳标准
风险抵押金额度按基本年薪额度的200%缴纳。
（三）缴纳方式
风险抵押金实行年初一次性缴纳，专项存储在公司，由公司统一管理。每年签订承营合同后20日内上缴。逾期不缴者，不兑现当年奖励年薪。
对于全面完成承营指标的主要经营者、经营班子其他成员，全额返还风险抵押金。主要经营者、其他经营班子成员连续任职的，风险抵押金转下年度使用。
风险抵押金不计息。
（四）风险抵押金的扣罚
对未完成指标的按规定扣罚抵押金。其中，完成80%以上（不含100%），扣罚10%的风险抵押金；完成50%以上80%以下的（不含80%），扣罚30%的风险抵押金；完成50%以下不亏损的（不含50%），扣罚50%的风险抵押金；完成50%以下，因非经营因素造成亏损的，扣罚70%抵押金；因经营因素造成亏损的，扣罚全部抵押金。
对自定年薪和擅自提高基本年薪标准与奖励年薪标准的，扣罚全部抵押金。
对被扣罚风险抵押金的经营者及班子其他成员，如连续任职，需补齐风险抵押金。
本办法自2014年1月1日起实施。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会具体负责组织经营者年薪制办法实施工作。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
附件2：
王海先生简历
王海，男，48岁，管理学博士，正高级经济师，历任中国吉林森林工业（集团）总公司经营对策部、经营管理部职员，办公室副主任，本公司证券部部长。现任本公司第六届董事会董事、董事会秘书。
时军先生简历
时军，男，51岁，大学本科。历任国泰君安证券零售客户服务部经理，吉林森工财务公司投资部副部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司证券部部长，吉林森工集团投资有限责任公司董事、副总经理，长白山旅游股份有限公司董事；现任本公司证券事务代表、证券部部长。
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2014—005
吉林森林工业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年5月12日（星期一）上午九时
3、会议地点：集团公司五楼会议室（长春市人民大街4036号）
4、会议方式：现场投票
5、股权登记日：2013年5月7日（星期三）
二、会议议题
■
上述议案已经公司六届四次董事会审议通过，董事会决议公告刊登在2014年4月22日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
三、参加会议的人员
1、凡是在2014年5月7日（星期三）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。
4、登记时间：2014年5月9日（星期五）9时至16时。
五、其他事项
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真：0431—88912969
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席吉林森林工业股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
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（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决,本授权委托书打印件和复印件均有效。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2014-006
吉林森林工业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年4月7日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第四次会议通知，会议于2014年4月19日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
1、2013年度监事会工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、2013年度总经理工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、2013年度财务决算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、《2013年年度报告》及摘要
监事会认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2013年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2013年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2014年度审计费用的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于兑现高管人员2013年度年薪的决定
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、2013年度内部控制评价报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于修订分红政策及未来三年股东回报规划的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、2013年度利润分配预案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、内部控制缺陷认定标准
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、2014年度财务预算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、2014年经营者年薪制办法
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、2014年度生产经营计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于增加江苏二期年产10万立方米防潮刨花板项目投资的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于调整高级管理人员的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、关于修订《内幕信息管理制度》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
19、关于江苏分公司变更为子公司的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、关于北京门业、河北分公司改制重组的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21、2014年第一季度报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议事项第1、3、4、5、7、8、9、10、12、13、14项，需提请公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一四年四月二十二日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2014—007
吉林森林工业股份有限公司2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价
公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不
良影响。不影响公司生产经营的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月19日，公司第六届董事会第四次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3,000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2013年度股东大会进行审议。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
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二、关联方介绍和关联关系
(一)控股股东情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50,554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。
截至公告披露日，森工集团持有本公司145,933,226股，占公司总股本的47%，是公司的控股股东。
（二）不存在控制关系的关联方情况
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（三）关联方2013年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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三、定价政策和定价依据
公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易定价主要遵循市场价格原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对本公司的影响
关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事独立意见
公司独立董事一致认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2014年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2014-008
吉林森林工业股份有限公司关于召开2013年年度报告说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议内容：2013年年度报告说明会
●会议召开时间：2014年4月25日（星期五）下午3:30-5:00
●会议形式：网络互动
一、说明会的主要内容
公司2013年年度报告已于2014年4月22日披露（内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式举行“2013年年度报告说明会”。
二、说明会召开的时间、形式
召开时间：2013年4月25日（星期五）下午3:30-5:00
召开形式：网络互动，公司高管将通过网络平台与投资者进行在线交流。
三、参加人员
出席本次活动的人员有：公司董事、总经理毛陈居先生，董事会秘书时军先生，财务总监薛义先生。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2014年4月24日11:30前通过本公告后附的电话、传真方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在2014年4月25日下午3:30-5:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com直接参与本次2013年年度报告说明会交流。
欢迎广大投资者积极参与。
五、联系人及咨询办法
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真：0431—88912969
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
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