一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况的讨论与分析
2013年，中国经济在“宏观政策要稳、微观政策要活、社会政策要托底”的总体思路指导下，经济运行总体平稳，全年GDP较去年增长7.7%。2013年中央经济工作会议提出，要积极稳妥推进新型城镇化，着力提高城镇化质量。作为从事城市资源综合功能开发的上市公司，公司主业符合国家城镇化战略、符合国家转变经济发展方式的战略，也符合区域经济转型升级的要求。
2013年，公司继续以《2009-2014年发展规划纲要》为指导，立足城市资源综合功能开发的产业定位，按照“以企业转型升级为主线，以新型工业化、信息化、城镇化推进为契机，夯实管理基础，稳中求进、开拓创新，努力打造核心竞争力明显的企业集团”的总体部署开展各项工作，各项主要经济指标实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入455,705.61万元，同比增长23.94%；实现归属于上市公司的净利润39,234.52万元，同比增长14.18%，截至报告期末，公司的资产总额为1,448,530.31万元，资产规模比年初增长26.70%。
1、城建业务稳步推进，品质进一步提升
2013年公司实施安置项目建设总面积147.33万平方米、竣工33.61万平方米；新增完工道路20.62公里、完工河道4.37公里、道路照明18公里、道路绿化面积82.23万平方米；新增空置地块绿化面积73万平方米。
（1）城市基础设施及保障性住房建设顺利实施
①安置项目及其他公共建设项目顺利推进
新桥商业街、香山欣园三期、祥龙苑一期、百馨苑一期、二期，安置房已完工；富民景园2.1期和1.2期工程展开了外场配套施工；百馨西苑三期完成了建筑基础工程；百馨西苑四期完成了项目前期设计；其他安置房建设稳步推进中。
代建项目天合国际学校完成中学部二期竣工交付；飞龙实验学校完成建筑基础工程和建筑主体验收；常州机场边检站项目完成了项目建筑设计调整，将于2014年1月开工建设；新桥初中完成了桩基工程和部分建筑基础工程。
②重要基础设施建设稳步进行
辽河路地下通道及附属配套工程完成了竣工结算审计；高铁站北公园及喷泉工程完成竣工验收；S122省道项目完成了监理、施工招标，后续工作正在有序推进中。
生物医药园部分工程完成竣工验收及竣工结算，春江路等完成工程预验收；滨江化工园东港三路三期道路及管道工程、环保园东侧河道疏浚工程完成竣工；新桥企业安置园配套道路、滨江工业园区道路等基本完工。
③北部新城土地一级开发和万顷良田建设项目有序推进
北部新城土地一级开发一期4.15平方公里的土地前期拆迁工作基本完成，相关建设和安置工作正在进行中。
万顷良田基础设施建设工程（除绿化工程）质保期质量验收、资金决算审核工作完成，1.1期完成结算支付。
（2）房地产开发项目稳步推进
①苏州独墅湖月亮湾项目建筑主体工程已完成，建筑装饰工程全面展开，部分房号预销售工作正在进行；
②绿都万和城项目03地块和05地块北区项目建成竣工，后期项目继续推进；
③新桥商业街项目商业部分完成预售准备工作，即将开盘销售；
④祥龙苑二期正在推进建筑主体施工，2013年完成50%主体工程量；
⑤怡景湾项目完成土地竞拍、项目公司工商注册和项目设计方案，建设前期工作加快推进中；
⑥牡丹欣悦湾项目（新龙C地块）正在加快推进建设前期工作；
2、纺织业务继续深化大经营平台建设，成效进一步显现
2013年，公司在生产销售牛仔布、色织布、服装业务基础上，进一步发挥大经营平台优势，拓展棉花、棉纱等原料贸易及代加工业务,全年累计实现进出口总额2.54亿美元，同比增长95%。
（1）锤炼大经营平台体系，提升销售竞争力
按照大经营平台的发展要求，完成纺织服装板块营销团队的整合、以及相应组织构架的调整，并对主营业务流程进行梳理和完善，利用黑牡丹进出口平台广泛开展进出口业务。
（2）加强自主创新能力，保持核心竞争力
公司一方面关注牛仔产品开发中的重大技术、工艺创新及应用；另一方面以染色、后整理等关键生产环节的技术研发为突破口，丰富牛仔面料产品线，以新产品引领市场。报告期内，公司新增申请发明专利1项，新增实用新型专利1项，目前已获得授权国家发明专利6项，授权实用新型专利12项；获批建立“江苏省新型牛仔面料工程技术研究中心”；“低碳节水型牛仔纱线清洁染色关键技术研发”项目荣获江苏省职工十大优秀科技成果二等奖、常州市科技进步二等奖等。
3、产业投资深耕细作、业务迎来发展新机遇
（1）科技园区建设稳步推进，园区服务体系逐步健全
2013年完成了黑牡丹科技园1.1期主体工程封顶，现进入外立面装饰装修工程施工。公司逐步完善园区政策服务体系，健全和规范孵化器管理体系，由牡丹创投设立的加速器完成了市级加速器的认定工作，并获得了省创业引导基金支持、牡丹创投完成发改委创投备案等工作。
（2）创投业务把握发展机遇，强化投后管理
2013年，牡丹创投坚持“走出去，引进来”的投资模式：根据区域产业升级和公司产业园区建设的需要，依托集团具有的产业背景和科技园“孵化器、加速器”的空间优势，在“走出去”寻找投资项目的同时，吸引培育优秀企业到常州发展，同时寻找新实业投资机会。
牡丹创投依托宜兴基金投资了中钢集团新型材料（浙江）有限公司和上海格蒂电力科技股份有限公司两个项目。同时，牡丹创投也进一步强化投后管理工作，协助集星科技完成再融资工作；推进江苏地标规范经营运作，提升经营管理水平，协助完成高新技术企业认证工作；辅助德凯医疗申报了江苏省创新基金等。
(二) 公司发展战略
公司继续按照《2009-2014年发展规划纲要》要求，构筑产业升级、城市发展、地区优势协调一致的核心竞争力，成为开发城市资源的平台；继续稳步推进公司品牌战略、人才战略和走出去战略的实施。
(三) 经营计划
1、进一步提升管理水平
为进一步提升公司内部控制水平，提高企业管理运营水准，公司把2014年确定为“卓越绩效管理推进年”，将继续加大落实精细化管理、标准化管理、专业化管理的力度，推动管理水平的提升。
2、纺织板块加快转型升级步伐，实施国际化战略
（1）通过加大研发资源整合力度，加快自主新品开发步伐。
（2）围绕大经营平台建设的战略目标，继续巩固传统服装贸易，做大代理业务、面料及原料贸易、代加工业务。
（3）顺应产业链全球化分工的趋势，利用现有的香港公司贸易平台，进一步探索发展跨国经营。
3、城建板块推进开发自主商业项目，形成市场化竞争力
公司将进一步整合资源，使管理架构适应业务拓展的需要，并进一步促进业务的拓展，从前期策划到后期服务，不断完善市场开发的各项要素，市场化运作，进一步打造公司城建业务品牌。
4、推进科技园建设，稳步推进创新产业投资
2014年，公司将抓住黑牡丹科技园建设的机遇，完善园区招商和服务体系建设使之成为黑牡丹转型升级的重要平台。产业投资将坚持“走出去、引进来”的战略，坚持为集团发掘新实业的基本原则，立足常州、面向全国，稳健投资。
四、 涉及财务报告的相关事项
与上年度相比本年度新增合并单位2家，具体情况如下：
1、2013年9月13日，本公司投资500万成立常州黑牡丹商务服务有限公司，公司对其拥有的股权比例为100%，本公司将其纳入合并报表范围；
2、2013年10月10日，本公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司出资7000万成立常州牡丹景都置业有限公司，股权比例为100%，本公司将其纳入合并报表范围。
董事长：戈亚芳
黑牡丹（集团）股份有限公司
2013年4月18日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—011
黑牡丹（集团）股份有限公司六届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十一次董事会会议于2014年4月18日在常州市青洋北路47号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润82,063,767.02元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金8,206,376.70元，加上母公司以前年度未分配利润632,765,483.10元，扣除当年分配2012年度现金股利107,395,564.50元，2013年末母公司实际可供投资者分配的利润为599,227,308.92元。
2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.48元(含税),共计派发现金117,737,359.60元,尚余未分配利润481,489,949.32元,结转下一年度分配。
该分配预案已通过网络和电话的形式向投资者征求意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年社会责任报告》；
（七）以9票同意，0票反对,0票弃权，审议通过《公司2013年内部控制评价报告》；
（八）以9票同意，0票反对,0票弃权，审议通过《公司2013年度<内部控制审计报告>》；
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度独立董事述职报告》；
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度审计委员会履职报告》；
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度申请银行贷款授信额度的议案》；
同意公司2014年向银行申请345,500万元综合授信额度，授信期限为一年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司经营层在不超过上述授信总额度内，可结合实际情况，调整上述银行及其他银行的授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2014年日常关联交易的议案》；
根据公司的业务需要，2014年公司下属子公司将与公司控股股东常高新集团有限公司下属控股子公司之间发生有关代建、房屋租赁、担保及仓储物流等关联交易，预计金额总计1,114.75万元。根据相关规定，关联董事马国平、都战平回避表决，7名非关联董事均同意该项议案。
公司独立董事认为，公司与关联方发生的该等关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
具体内容详见公司公告2014—012。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司黑牡丹集团进出口有限公司10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任担保，期限为一年。具体内容详见公司公告2014—013。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司股权信托融资提供担保的议案》；
因经营发展需要，公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟通过股权信托方式融资，由紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）设立“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托”（以下简称“信托”）对黑牡丹建设进行股权投资。本次募集信托资金规模为人民币50,000万元，期限为5年，紫金信托以增资扩股方式入股黑牡丹建设，其中12,900万元作为黑牡丹建设新增注册资本，占增资后注册资本的39.21%，剩余37,100万元信托资金列入黑牡丹建设的资本公积；黑牡丹建设按季支付固定收益，到期后，由黑牡丹建设支付全部信托收益权转让款，紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。
本公司拟为黑牡丹建设确保支付信托融资的50,000万元收益权本金以及产生的收益权固定收益提供全额连带责任担保，期限为5年。
具体内容详见公司公告2014—014。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，更好的回报投资者，维护全体股东的合法权益，公司结合实际情况对《公司章程》第三条、第一百五十五条及第一百五十八条进行了修订。
具体内容详见公司公告2014—015。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2013年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
根据相关规定，董事戈亚芳、葛维龙、邓建军回避表决，本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告》；
（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
公司定于2014年5月12日（星期一）召开2013年年度股东大会。具体内容详见公司公告2014—016。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—012
黑牡丹（集团）股份有限公司2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本日常关联交易尚需提交股东大会审议；
本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月 18日，公司六届二十一次董事会会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，同意公司下属子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）、常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、常州新希望农业投资发展有限公司（以下简称“新希望”）、黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属控股子公司之间发生有关代建、房屋租赁、担保及仓储物流等关联交易。董事都战平、马国平因涉及关联关系回避表决，7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：预计2013年与关联方常州国有资产投资经营有限公司发生的外企服务中心的代建收入508万元，因项目未能开工，故而2013年未实现该笔收入。
（三）2014 年度日常性关联交易预计金额和类别
2014年，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为1,114.75万元。
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州高新区出口加工区投资开发有限公司
法定代表人：马国平
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：20,000万元人民币
住所：常州市出口加工区
主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2013年12月31日，总资产142,803.29万元，净资产31,605.24万元，2013年营业收入12,059.07万元，实现净利润171.83万元（未经审计）。
2、常州国有资产投资经营有限公司
法定代表人：王立
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：25,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼
主营业务：国有资产的投资与管理（除金融业）；咨询服务（除证券、期货投资咨询）。
截至2013年12月31日，总资产94,570.22万元，净资产76,414.15万元，2013年营业收入0万元，实现净利润4,914.58万元（未经审计）。
3、常州市恒泰投资担保有限公司
法定代表人：都战平
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：20,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼6楼
主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用保证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2013年12月31日，总资产34,783.85万元，净资产26,238.62万元，2013年营业收入1,810.76万元，实现净利润909.3万元。
4、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：曹鹰
注册资本：34,524万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。
截至2013年12月31日，总资产287,631.18万元，净资产167,726.06万元，营业收入4,609.55万元，净利润-2,266.93万元（未经审计）。
5、常州市龙城小学
法定代表人：王立
经济性质：民办非企业
注册资本：8,000万元人民币
住所：新北区珠江路50号
主营业务：小学学历教育
截至2013年12月31日，总资产13,035.9万元，净资产7,790.88万元，营业收入470.2万元，实现净利润-250.15万元（未经审计）。
6、常州中润花木有限责任公司
法定代表人：朱瑞青
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：6,000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼527室
主营业务：花卉树木种植（限分支机构经营）销售、养护。
截至2013年12月31日，总资产35,980.76万元，净资产6,213.68万元，2013年营业收入73.16万元，实现净利润56.41万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
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三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；担保服务费一年期按照担保额的0.5%、二年期按照担保额的0.7%、三年期按照担保额的0.9%进行收取；房屋租赁、仓储物流绿化工程等业务按照市场价确定。交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司正常生产经营所必需。
公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—013
黑牡丹（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次为黑牡丹进出口提供的担保金额为人民币10,000万元人民币， 公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为人民币0元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟为黑牡丹进出口向苏州银行股份有限公司常州分行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任担保，期限为一年。
上述事项已经公司2014年4月18日召开的六届二十一次董事会会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
黑牡丹集团进出口有限公司
企业性质：有限公司
注册地点：常州市青洋北路47号
法定代表人：吉忠良
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，工业生产资料、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。
本公司持有黑牡丹进出口95%的股权，本公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司持有其5%的股权。
截止2012年12月31日，黑牡丹进出口资产总额 18,906.63万元人民币，负债总额16,607.15万元人民币，净资产2,299.48万元人民币，2012年营业收入人民币35,791.61万元人民币，2012年1—12月实现净利润458.56万元人民币。
截止2013年12月31日，黑牡丹进出口资产总额 65,596.35万元人民币，负债总额62,006.24万元人民币，净资产3,590.11万元人民币，2013年营业收入人民币105,893.73万元人民币，2013年1—12月实现净利润1,290.63万元人民币。
三、担保内容
公司拟为黑牡丹进出口向苏州银行股份有限公司常州分行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任担保，期限为一年。
四、董事会意见
就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于黑牡丹进出口经营发展，符合公司整体利益；黑牡丹进出口目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保累计为171,641.83万元人民币，且全部为公司对子公司的担保。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、公司六届二十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；
3、黑牡丹进出口2013年度的财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—014
黑牡丹（集团）股份有限公司关于为全资子公司股权信托融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次为黑牡丹建设提供的担保金额为人民币50,000万元人民币， 公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币46,500万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因经营发展需要，公司全资子公司黑牡丹建设拟通过股权信托方式融资，由紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）设立“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托”（以下简称“信托”）对黑牡丹建设进行股权投资。
本次募集信托资金规模为人民币50,000万元，期限为5年，由黑牡丹建设按季支付固定收益，到期后，由黑牡丹建设支付全部信托收益权转让款，紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。本公司拟为黑牡丹建设确保支付信托融资的50,000万元收益权本金以及产生的收益权固定收益提供全额连带责任担保，期限为5年。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。上述事项已经公司2014年4月18日召开的六届二十一次董事会会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
常州黑牡丹建设投资有限公司
企业性质：有限公司
注册地点：常州市新北区新区大道1号
法定代表人：张志銮
注册资本：20,000万元人民币
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；城市建设投资；信息服务。
本公司持有黑牡丹建设100%的股权。
截止2012年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币364,954.87万元，负债总额人民币287,348.22万元，净资产人民币77,606.64万元，2012年度营业收入人民币87,493.44万元，实现净利润人民币8,384.21万元。
截止2013年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币384,493.20万元，负债总额人民币298,459.89万元，净资产人民币86,033.31万元，2013年度营业收入人民币73,647.81万元，实现净利润人民币8,426.39万元。
三、担保的主要内容
本公司、黑牡丹建设与紫金信托共同签署《股权投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”，以信托资金50,000万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中12,900万元用于新增注册资本，剩余37,100万元作为股权投资款计入资本公积，本次信托融资的期限为5年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为32,900万元，股权结构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。
该笔股权融资的信托收益权所有人为“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”的实际投资人，即中国工商银行股份有限公司私人银行部。根据相关协议约定，在信托计划存续期内，黑牡丹建设按季支付信托收益权的固定收益，并分二期支付信托受益权的本金。待信托收益权的固定收益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划对黑牡丹建设投资股权的退出。退出后，黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建设的注册资本变更为20,000万元，本公司持有其100%的股权。
本公司拟为黑牡丹建设确保支付信托融资的50,000万元收益权本金以及产生的收益权固定收益提供全额连带责任担保，期限为5年。
四、董事会意见
就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于黑牡丹建设经营发展，符合公司整体利益；黑牡丹建设目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保累计为171,641.83万元人民币，且全部为公司对子公司的担保。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、公司六届二十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；
3、黑牡丹建设2013年度的财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—016
黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月12日
●股权登记日：2014年5月6日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2014年5月12日上午9:30
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点： 常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、《公司2013年度董事会报告》；
2、《公司2013年度监事会报告》；
3、《公司2013年度财务决算报告》；
4、《公司2013年度利润分配方案》；
5、《公司2013年年度报告及其摘要》；
6、《关于2014年度申请银行贷款授信额度的议案》；
7、《关于2014年度日常关联交易的议案》；
8、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
9、《关于为全资子公司股权信托融资提供担保的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；
12、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
13、《关于2013 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
以上议案的详细内容请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）
三、会议出席对象
1、2014年5月6日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记方法
1、符合上述条件的股东于2014年5月8日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
时间：上午：8：00--11：30 下午：13：00--17：00
2、登记地点：公司董事会办公室
电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
联系人：周明 肖秀丽
地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
邮编：213017
五、其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
黑牡丹（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—017
黑牡丹（集团）股份有限公司六届八次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司六届八次监事会会议于2014年4月18日上午10:30在黑牡丹（集团）有限公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席袁国民先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度监事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润82,063,767.02元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金8,206,376.70元，加上母公司以前年度未分配利润632,765,483.10元，扣除当年分配2012年度现金股利107,395,564.50元，2013年末母公司实际可供投资者分配的利润为599,227,308.92元。
2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.48元(含税),共计派发现金117,737,359.60元,尚余未分配利润481,489,949.32元,结转下一年度分配。
该分配预案已通过网络和电话的形式向投资者征求意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度报告及其摘要》；
监事会全体人员对公司2013年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2014年第一季度报告；
监事会全体人员对公司2014年第一季度报告进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2014年4月22日
黑牡丹（集团）股份有限公司章程
（2014年4月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，由常州第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为320400000003727。
第三条 公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。
公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37号文】核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。
公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59号文】核准，于2009年2月13日向常高新集团有限公司发行人民币普通股357,151,900股，于2012年2月13日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：黑牡丹（集团）股份有限公司
英文全称：BLACK PEONY （GROUP）CO.， LTD.
第五条 公司住所：江苏省常州市青洋北路47号。邮政编码：213017。
第六条 公司注册资本为人民币79552.27万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
遵守国家法律、行政法规，通过实行股份制，建立高效、合理、灵活、规范的经营机制和法人治理结构；拓宽筹资渠道，加快技术改造；促进企业发展，提高经济效益，为国家增加收入，为企业积累资金，为全体股东提供合理的投资回报，向着资本股份化、管理规范化、经营国际化、规模集团化方向发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为常州第二色织厂，该厂经批准以整体改制并采取定向募集的方式独家发起设立公司，设立时以该厂经评估后的经营性净资产折股认购3055.15万元，占公司当时总股本的67.81％。
第十九条 公司股份总数为79552.27万股，公司的股本结构为：普通股79552.27万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司（包括控股子公司）对控股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。
公司对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数5人或者本章程所定人数的2/3即6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点通常情况下为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和监事候选人名单由董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会表决通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 非由职工代表担任的公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会可以设公司职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；
(九)决定公司内部管理机构的设置；决定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）的设置和对外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式等董事认可的便捷方式；通知时限为：至少于会议召开前二个工作日，但如果所有董事一致同意，通知时限不受前述规定限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁、财务负责人、总监、总裁助理，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理根据总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，并在总裁授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。在总裁因故不能执行职务时，应指定一名副总裁代行其职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(二)利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
1、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
2、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(四)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序如下：
(一)公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
(二)公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议。在听取公众投资者意见的基础上，调整后的利润分配政策经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出
（四）以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式送出的，以收件人确认收到时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零一条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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