本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
1、发行数量：4,539万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：7.93元/股
●发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量
（万股） | 认购金额
（万元） | 限售期 |
| 1 | 中发控股集团有限公司 | 454 | 3,600.22 | 36个月 |
| 2 | 江玉明 | 1,480 | 11,736.40 | 12个月 |
| 3 | 安惊川 | 1,010 | 8,009.30 | 12个月 |
| 4 | 信达澳银基金管理有限公司 | 630 | 4,995.90 | 12个月 |
| 5 | 张 宇 | 500 | 3,965.00 | 12个月 |
| 6 | 李 霞 | 465 | 3,687.45 | 12个月 |
| | 合计 | 4,539 | 35,994.27 | - |
●预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，除中发控股外发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年4月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；中发控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年4月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
（1）2012年10月19日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第二次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。
（2）由于资本市场环境发生变化较大，发行人拟对非公开发行股票发行方案的部分内容及相关事项进行调整。2012年12月5日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第四次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。
（3）2012年12月21日，发行人依照法定程序召开2012年第五次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。
（4）由于资本市场环境发生变化较大，发行人拟对非公开发行股票发行方案的部分内容及相关事项进行调整。2013年4月23日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第八次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了调整非公开发行股票发行方案的相关议案。
（5）2013年5月9日，发行人依照法定程序召开2013年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了调整非公开发行股票发行方案的相关议案。
（6）2013年11月27日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行申请。
（7）2013年12月20日，发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1614号文《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）股票
2、发行数量：4,539万股
3、发行证券面值：人民币1.00元
4、发行价格：7.93元/股
本次非公开发行定价基准日定为发行人第五届董事会第八次会议决议公告日（2013年4月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于7.93元/股。
本次发行价格为7.93元/股，相当于发行底价的100%；相当于申购报价日前20个交易日（含申购报价截止日）均价的77.97%。
5、募集资金额：本次发行募集资金总额为35,994.27万元，扣除发行费用2,086.38万元，本次发行募集资金净额为33,907.89万元。
6、发行费用：本次发行费用总计为2,086.38万元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。
7、保荐机构（主承销商）：万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
公司本次发行募集资金总额为35,994.27元，募集资金净额为33,907.89元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2014年4月11日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2014]京会兴验字第50580001号《验资报告》。根据验资报告，截止2014年4月11日，发行人募集资金总额为359,942,700.00元，扣除发行费用20,863,814.81元，实际募集资金净额为339,078,885.19元。
2、股份登记情况
2014年4月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构万联证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、发行人本次发行的询价、定价及配售过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第五次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定。”
2、律师事务所意见
安徽承义律师事务所发表意见如下：“本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量
（万股） | 认购金额
（万元） | 限售期 | 预计上市日期 |
| 1 | 中发控股集团有限公司 | 454 | 3,600.22 | 36个月 | 2017年4月17日 |
| 2 | 江玉明 | 1,480 | 11,736.40 | 12个月 | 2015年4月17日 |
| 3 | 安惊川 | 1,010 | 8,009.30 | 12个月 | 2015年4月17日 |
| 4 | 信达澳银基金管理有限公司 | 630 | 4,995.90 | 12个月 | 2015年4月17日 |
| 5 | 张 宇 | 500 | 3,965.00 | 12个月 | 2015年4月17日 |
| 6 | 李 霞 | 465 | 3,687.45 | 12个月 | 2015年4月17日 |
| | 合计 | 4,539 | 35,994.27 | - | - |
注：预计上市日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本信息
1、中发控股集团有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中发控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 2003年6月17日 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区浦星公路5088号1幢二楼 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国内合资) |
| 法定代表人 | 陈邓华 |
| 经营范围 | 国内贸易（除专项规定），货物及技术进出口，实业投资，投资管理，机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 企业法人营业执照注册号 | 310000000085481 |
（2）与发行人关联关系的说明
中发控股为发行人实际控制人陈邓华控制的企业，为发行人的关联方。
2、江玉明
（1）基本情况
1963年出生，公民身份证号码：340803196301******，住址：安徽省安庆市大观区集贤南路**号。
（2）与发行人关联关系的说明
江玉明先生与发行人不存在关联关系。
3、安惊川
（1）基本情况
1970年出生，公民身份证号码：610103197003******，住址：广东省深圳市福田区百花一路海棠阁**号。
（2）与发行人关联关系的说明
安惊川先生与发行人不存在关联关系。
4、信达澳银基金管理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 信达澳银基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2006年06月05日 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 法定代表人 | 何加武 |
| 经营范围 | 基金管理业务；发起和设立基金；中国证监会批准的其他业务 |
| 企业法人营业执照注册号 | 440301501127064 |
（2）与发行人关联关系的说明
信达澳银基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。
5、张宇
（1）基本情况
1992年出生，公民身份证号码：110104199206******，住址：北京市宣武区永乐里**号。
（2）与发行人关联关系的说明
张宇先生与发行人不存在关联关系。
6、李霞
（1）基本情况
1970年出生，公民身份证号码：210102197004******，住址：沈阳市沈河区中街路万宝盖北巷**号。
（2）与发行人关联关系的说明
李霞女士与发行人不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年1月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 | 无限售条件股份 | 27,073,333 | 23.95 |
| 2 | 财通基金－光大银行－财通基金－元美1号资产管理计划 | 无限售条件股份 | 5,042,214 | 4.46 |
| 3 | 天弘基金公司－农行－天弘思考11号资产管理计划 | 无限售条件股份 | 3,160,001 | 2.80 |
| 4 | 云南国际信托有限公司－云信成长2013-2号集合资金信托计划 | 无限售条件股份 | 2,658,800 | 2.35 |
| 5 | 财通基金－光大银行－财通基金－元美2号资产管理计划 | 无限售条件股份 | 2,593,458 | 2.29 |
| 6 | 中融国际信托有限公司－中融增强33号 | 无限售条件股份 | 1,932,000 | 1.71 |
| 7 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 无限售条件股份 | 1,606,494 | 1.42 |
| 8 | 林少阳 | 无限售条件股份 | 930,788 | 0.82 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 无限售条件股份 | 599,323 | 0.53 |
| 10 | 胡爱青 | 无限售条件股份 | 563,300 | 0.50 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
2014年4月17日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 预计限售期截止日 |
| 1 | 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 | 无限售条件股份 | 27,073,333 | 17.09 | - |
| 2 | 江玉明 | 有限售条件股份 | 14,800,000 | 9.34 | 2015年4月16日 |
| 3 | 安惊川 | 有限售条件股份 | 10,100,000 | 6.38 | 2015年4月16日 |
| 4 | 信达澳银基金-光大银行-信达澳银基金-定增分级4号资产管理计划 | 有限售条件股份 | 6,300,000 | 3.98 | 2015年4月16日 |
| 5 | 张宇 | 有限售条件股份 | 5,000,000 | 3.16 | 2015年4月16日 |
| 6 | 财通基金-光大银行-财通基金-元美1号资产管理计划 | 无限售条件股份 | 4,992,581 | 3.15 | - |
| 7 | 财通基金-光大银行-财通基金-元美2号资产管理计划 | 无限售条件股份 | 4,889,378 | 3.09 | - |
| 8 | 李霞 | 有限售条件股份 | 4,650,000 | 2.94 | 2015年4月16日 |
| 9 | 中发控股集团有限公司 | 有限售条件股份 | 4,540,000 | 2.87 | 2017年4月16日 |
| 10 | 云南国际信托有限公司-思考5号B1集合资金信托计划 | 无限售条件股份 | 3,340,000 | 2.11 | - |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2014年1月30日）：
| 类别 | 本次发行前
（截至2014年1月30日） | 本次发行后 |
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件股份 | _ | _ | 45,390,000 | 28.65 |
| 无限售条件股份 | 113,040,000 | 100.00 | 113,040,000 | 71.35 |
| 合计 | 113,040,000 | 100.00 | 158,430,000 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前，公司股本总额为113,040,000股，控股股东为铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司。截至2014年1月30日，三佳集团持有发行人股份27,073,333股，占发行人总股本的23.95%。
本次发行股票数量为45,390,000股，本次发行完成后发行人总股本为158,430,000股。发行完成后实际控制人陈邓华通过三佳集团及中发控股持有的发行人股份为31,613,333股，占发行人本次发行后总股本的19.95%，仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：发行人截止2013年12月31日归属于母公司所有者权益为20,130.47万元，预计发行后的净资产为56,124.74万元，同比增长178.80%。
资产负债率显著下降：发行人截止2013年12月31日母公司资产负债率为57.28%，预计发行完成后母公司资产负债率为36.59%，下降20.69个百分点。
综上，本次发行完成后，发行人的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为发行人的进一步发展奠定了良好基础。
（三）业务结构变动情况
发行人主要从事塑料（异）型材挤出模具、半导体封装模具和封装设备、表面贴装式LED精密支架的研发、生产和销售。
本次非公开发行募集资金投向半导体封装模具和封装设备后，发行人半导体封装模具和封装设备业务将进一步加强，产品类型进一步丰富，生产规模进一步扩大，发展空间更为广阔，并可为发行人培育新的利润增长点，提升发行人整体的盈利能力。
本次发行后，发行人的业务结构不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款 进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，在半导体封装模具和封装设备领域：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事半导体封装模具和封装设备业务，与发行人在半导体封装模具和封装设备业务方面不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
发行对象中除中发控股为发行人关联方外，发行人与其他发行对象不存在关联关系，本次发行将使发行人与中发控股之间发生股份发行与认购的关联交易，除上述事项外，不会对公司的关联交易造成影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| 保荐人（主承销商）： | 万联证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张建军 |
| 保荐代表人： | 赵一明、卢宇林 |
| 项目协办人： | 朱森阳 |
| 办公地址： | 广州市珠江东路11号高德置地广场F座18、19层 |
| 联系电话： | 021-60883460 |
| 传真： | 021-60883470 |
| 发行人律师： | 安徽承义律师事务所 |
| 负责人： | 鲍金桥 |
| 经办律师： | 鲍金桥、司慧、束晓俊 |
| 办公地址： | 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座1508室 |
| 联系电话： | 0551-5609615 |
| 传真： | 0551-5608051 |
| 审计机构： | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 主任会计师： | 王全洲 |
| 经办注册会计师： | 王春华、崔小斌 |
| 办公地址： | 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 |
| 联系电话： | 0755-83458221 |
| 传真： | 0755-83867586 |
| 验资机构： | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 主任会计师： | 王全洲 |
| 经办注册会计师： | 王春华、崔小斌 |
| 办公地址： | 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 |
| 联系电话： | 0755-83458221 |
| 传真： | 0755-83867586 |
七、上网公告附件
（一）北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
（二）《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
（三）万联证券有限责任公司出具的《关于铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司
2014年4月18日
上一期 下一期
