§1 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席了审议本季度报告的第五届董事会第十七次会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人孟志泉先生，主管会计工作负责人王晔女士，会计机构负责人（会计主管人员）郭根全先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金		0.21	5,062,560		0	未知		其他
招商证券股份有限公司		0.20	4,878,559		0	未知		其他
杭州萧山振东出租汽车有限公司		0.18	4,435,477		0	未知		其他
王丽芳		0.18	4,297,447		0	未知		其他
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称				期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类
嘉鑫有限公司（香港）				238,000,000			人民币普通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金				14,204,601			人民币普通股
包头市钢兴实业(集团)有限公司				12,000,000			人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金				6,938,649			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金				5,238,834			人民币普通股
中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金				5,062,560			人民币普通股
招商证券股份有限公司				4,878,559			人民币普通股
杭州萧山振东出租汽车有限公司				4,435,477			人民币普通股
王丽芳				4,297,447			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金				4,107,739			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	报告期末，持有公司5%以上股份的股东包钢（集团）公司和嘉鑫有限公司（香港）不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前十大无限售条件股东与有限售条件的股东之间不存在关联关系。前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系不详，是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况不详。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	17,314,410,461.01	18,462,926,827.52	-6.22
归属上市公司股东的净资产	7,890,251,830.89	7,820,326,099.17	0.89
每股净资产	3.26	3.23	0.89
	年初至报告期末 （1-3月）	上年初至上年报告期末（1-3月）	比上年同期增减(％)
经营活动产生的现金流量净额	33,316,121.28	-378,536,114.94	-
每股经营活动产生的现金流量净额	0.014	-0.156	-
	年初至报告期末 （1-3月）	上年初至上年报告期末 （1-3月）	比上年同期增减(％)
营业收入	1,084,517,069.37	2,295,868,266.76	-52.76
归属于上市公司股东的净利润	69,377,434.73	245,262,904.01	-71.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	67,245,104.66	242,662,945.66	-72.29
基本每股收益（元/股）	0.029	0.101	-71.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.028	0.100	-72.29
稀释每股收益（元/股）	0.029	0.101	-71.71
加权平均净资产收益率（%）	0.883	3.584	下降2.701个百分点
全面摊薄净资产收益率（%）	0.879	3.521	下降2.642个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	0.856	3.546	下降2.690个百分点
非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（1-3月）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,200,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	499,151.99
少数股东损益影响额（税后）	-404,872.80
所得税影响额	-161,949.12
合 计	2,132,330.07

		349,790
前十名股东持股情况
股东名称	持股比例(％)		持股总数	条件股份数量 份数量	质押或冻结的股份数量	股东 性质
包头钢铁(集团)有限责任公司	38.92		942,574,146	942,574,146	无	国有 法人
嘉鑫有限公司（香港）	9.83		238,000,000	0	未知	境外 法人
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	0.59		14,204,601	0	未知	其他
包头市钢兴实业(集团)有限公司	0.50		12,000,000	0	未知	其他
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	0.29		6,938,649	0	未知	其他
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金	0.22		5,238,834	0	未知	其他

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30％的原因说明

单位：元 币种：人民币

资产负债表项目	期末数	期初数	变动比例（%）	变动原因
应付利息	1,247,904.11	45,154,158.21	-97.24	报告期内,公司支付上年发行短期融资券利息。
利润表项目	报告期（1-3月）	上年同期（1-3月）	变动比例（%）	变动原因
营业收入	1,084,517,069.37	2,295,868,266.76	-52.76	报告期内，公司稀土产品销量及价格同比下降。
营业成本	779,073,153.46	1,644,021,598.31	-52.61	报告期内，公司稀土产品销量同比下降，结转的销售成本相应减少。
营业外收入	3,546,437.16	8,898,093.31	-60.14	报告期内，公司收到的政府补助同比减少。
所得税费用	8,472,245.36	86,424,208.79	-90.20	报告期内，公司实现的利润总额同比减少，所得税费用相应减少。
归属于母公司所有者的净利润	69,377,434.73	245,262,904.01	-71.71	报告期内，公司稀土产品销量及价格同比下降。
现金流量表项目	年初至报告期末（1-3月）	上年同期 （1-3月）	变动比例（%）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	33,316,121.28	-378,536,114.94	不适用	报告期内，公司采购支出及支付的各项税费同比减少。
投资活动产生的现金流量净额	-61,094,724.31	-34,965,322.99	74.73	报告期内，公司购建固定资产、项目建设支出增加。
筹资活动产生的现金流量净额	-1,158,368,906.27	303,597,345.86	不适用	报告期内，公司偿还了上年度发行的短期融资券，融资规模减少。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董事长：孟志泉

2014年4月15日