一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，公司主业食糖业务受全球供过于求因素影响，糖价持续低位震荡并下行；番茄业务全球供需趋于平衡，市场行情逐步回暖，但行业竞争加剧；同时国内原材料、劳动成本持续上涨，人民币升值等因素给公司的经营管理带来了较大挑战。面对各种困难与压力，公司董事会坚持贯彻“以客户为中心、科学的方法、艰苦奋斗”的核心价值观和“低成本、精细化、不断创新”的经营理念，确立了新的战略定位，实施了战略调整、业务转型、机构调整、完成股票增发、资源整合等重要举措，克服了政策影响、市场低迷和行业竞争激烈等不利因素，运营管理水平得到稳步提升，公司整体业绩实现扭亏为盈。

报告期内，公司实现营业收入112.65亿元，同比增加11.22%；实现归属于上市公司股东的净利润8031.72万元。

1、食糖业务

2013年，公司以增发为基础，确立了公司新的战略方向，明确公司B2B的商业模式，重点发展食糖业务，建设国内具有竞争优势和行业内有影响力的全产业链食糖企业公司，成立糖业事业部，实施糖业一体化经营，形成了由国内糖、海外糖和进出口贸易糖有机组成的食糖全产业链，实现“南北结合、制炼结合、期现结合、内外贸结合”，2013年糖业营业收入占公司总营业收入的85%，成为公司的主营业务。

国内自产糖

2013年，公司糖业事业部部积极落实蔗区、甜菜种植面积，推进甜菜、甘蔗"增产增糖"计划，引导农民加强田间管理，推行测土施肥，科学种植，制定合理的病虫害防治方案，加强对农民的宣传力度和对农民的技术支持，采用"农户+甘蔗合作社+糖厂"模式，通过实施多项措施，有效提高了原料含糖量与单产、原料收购量，甜菜糖13/14榨季提糖率较上榨季提高，成本同比下降。销售方面，全国销售一盘棋，整合资源，加强协同，注重市场行情分析。积极参与白糖交储，开发重要终端客户，对大客户提供一站式服务，加大疆内销售比例，实现销价高于同期全国平均水平。新产品方面成功研发加蜜颗粒粕。

贸易糖

贸易糖是公司本次非公开发行募集资金投资项目之一，作为一项新的食糖业务于2013年6月28日正式进入公司。本报告期，糖业进出口部积极转变经营思路，紧盯国内外市场变化，运用期现结合、两头点价的模式，努力扩大业务经营量，保持了贸易糖业务盈利稳定。2013年度实现净利润12713 万元。

国外自产糖

Tully糖业是公司本次非公开发行募集资金投资项目之一，2013年4月11日，公司的全资子公司中粮糖业香港完成了对中粮（澳大利亚）有限公司所持的Tully糖业100%股权的收购，并完成了相关股权交割手续。本报告期，公司积极推进Tully糖业商业模式转变，在甘蔗原料供应、销售、资本性投入等方面做了大量工作；同时启动海外糖业人才培养计划，为公司未来加快海外糖业务发展奠定基础。

2013年Tully糖业榨季运营和压榨能力均超过预算水平，全产季榨蔗233.6万吨，产糖约29.47万吨，实现净利润1700.98万元。

本报告期，公司食糖业务实现主营业务收入94.69亿元，较上年增长16.9%，主要是提高自产糖产销量及贸易糖贸易量。由于糖价持续下跌，加之本年度甜菜原料成本高，造成部分库存吨糖销售成本高于市价，公司针对13/14榨季库存甜菜糖产品计提存货跌价准备，致使本年度甜菜糖加工业务出现亏损；但贸易糖业务实现了超预期的盈利，本年度公司在行业整体低迷的情况下，利用国内和国外两个市场，发挥糖业全产业链的优势。

2、番茄业务

随着近几年番茄原料价格及劳动力成本上升、人民币升值及达产率低等因素影响，行业大多数企业处于亏损状态。2013年，公司全面调整番茄业务，加快向高端客户、向周边国家、向国内市场及向下游产品转换，通过转变销售模式、加快资金周转、控制加工规模、优化产能、清理闲置资产、实施降本增效等措施，同时继续主动控制生产规模，在中国去库存化全球供需趋衡、市场行情回升的情况下，番茄业务大幅减亏，重获生机。

原料与生产方面，建立原料发展新模式，提高原料掌控力。以北疆区域为代表，建立了“自种农业+合作机采+兵团及大户合作+手采”相结合的原料发展模式，提高了社会原料掌控能力；加强自种农业精细化管理，平均亩产达到历史最高水平。销售方面，积极转变销售模式，坚持细分市场、服务客户、以销定产、季产年销、缩短账期的销售理念，加快“去库存、促周转”，形成以销定产的良性循环，带动了番茄整体业绩的提升。

2013年番茄业务实现主营业务收入15.04亿元，较上年减少7.2%，公司计提固定减值准备2146.78万元，部分工厂因原料短缺停产产生停工损失等原因，公司番茄业务2013年度亏损1.14亿元，较上年减亏5.80亿元。

3、非公开发行股票工作

为进一步巩固公司食糖行业的地位，完成制糖业务的战略布局，改善公司的资本结构，扩大产业规模，提升盈利能力，公司于2011年4月正式启动公司非公开发行工作，在中粮集团的大力支持下，公司经过近两年的艰苦努力，终于在2013年5月上旬成功完成此次非公开发行工作，发行股份10.46亿股，募集资金47.71亿元。非公开发行股票的圆满成功，实现了公司的财务安全，从根本上改善财务结构，公司资产负债率下降至48.32%，为公司战略调整、业务调整的实施提供了较为充足的资金保障。2013年度，公司非公开发行项目实现净利润为9249.35万元。

4、处置资产及遗留事务

2013年度，公司完成昌吉头屯河沿岸土地资产处置、公司原股东德隆相关公司遗留债权回收，同时，公司处置闲置资产及非经营性资产，累计实现净收益2.57亿元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2013年营业收入同比上年增加11.36亿元，增加比例为11.22%，主要为糖业收入增加所致，国内自产糖增加销量22.69万吨，海外糖增加7.47万吨销量，贸易糖扩大进口贸易量增加销量28.95万吨，使得糖业务收入大幅上涨。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2013年主要产品对销售收入影响: 番茄大桶酱销售价格同比增加136美元/吨，但销售量同比减少1.87万吨及汇率影响，影响销售收入减少；甜菜糖销售量同比增加11.06万吨，销售价格同比减少895元/吨，影响销售收入增加40,140万元；甘蔗糖销售量同比增加11.63万吨，销售价格同比减少609元/吨，影响销售收入增加59,142万元。

(3) 主要销售客户的情况

公司前5名客户销售收入304190万元，占公司年度收入总额27%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额64,980.53万元，占公司年度采购量4.26%。

4、 费用

单位:万元

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（1）资产减值损失减少主要原因为：2013年针对下属分子公司产品库存出现成本高于销价现象，计提的存货跌价准备；针对停产工厂固定资产价值减损的资产计提固定资产减值准备及应收款项按公司会计政策的账龄标准计提的坏账准备。受市场价格影响同比上年，番茄酱计提的存货跌价准备上年高于本年1.05亿元，本年自产糖同比多计提1493.98万元；本年度债务人破产收回部分欠款6941.46万元，使得坏账准备减少。

（2）公允价值变动损失1399.17万元，主要为贸易糖持仓糖期货远期商品合约损失2013.54万元，远期售汇合约公允价值变动收益611.01万元。上年同期持仓糖期货远期商品合约为盈利787.5万元所致。

（3）营业外收支：本年主要为非流动资产处置收益1.24亿元，其中主要为昌吉政府收回公司所在的头屯河土地及附着物给予的拆迁补偿款收益9039.65万元及政府规划出售玛纳斯老厂的土地及地上附着物所致；收到政府补助资金4508万元；同比上年支出主要为固定资产处置损失114.17万元及赔款捐赠及惠农农业公司退租支付土地补偿费所致。

（4）营业利润：同比减亏3.2亿元，主要为公司收回欠款冲减坏账准备6941.46万元，管理费用同比下降2973.11万元；番茄酱价格回升收入增加、存货减值同比减少使得营业利润同比增加5.58亿元；糖业受市场行情影响营业利润下降2.91亿元；营销公司部分停业减亏5655.58万元所致。

（5）利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润：同比增加4亿多元，主要为：番茄酱价格回升、存货减值同比减少，番茄产业减亏5.80亿元；糖业受糖价下跌行情影响，利润下降2.94亿元；营销公司部分停业减亏5571.20万元；公司资产处置收益及收回欠款冲减坏账准备等收益增加利润所致。

（6）所得税费用减少5046.50万元，主要系受食糖进出口市场行情影响，食糖进出口贸易利润下降所致。

（7）销售费用减少主要为：甜菜糖增加销量11万吨，收入增加，但吨费用下降145元/吨；甘蔗糖增加销量11.63万吨，收入增加，吨销售费用低；海外甘蔗糖销量增加7.47万吨，收入增加但吨销售费用较低；贸易糖为背靠背业务，销量增加28.95万吨，收入增加较大，人员不变费用较低；营销公司部分停业，营业费用下降52%，以上各因素使得公司收入增长，但销售费用总额下降，吨费用下降。

（8）管理费用减少主要为：本年原料量好于去年同期，工厂开工时间延长，个别停工工厂人员减少导致停工损失同比减少3481万元；产品报废损失同比减少2073万元，主要为上年小包装产品销售缓慢，到期产品多，本年销售正常报废较少；其他管理费用下降806万元，为公司严控费用，采取视频或压缩会议方式，减少两地的差旅、会议费支出、减少办公费等等，使费用下降1800万元，固定费用租赁费及工资增加1000万元所致。

（9）财务费用减少主要为：本报告期非公开发行股票募集资金到位，平均贷款同比减少12亿元，利息支出减少约2069万元。

5、 现金流

单位:万元

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同比变化达30%以上的原因说明：

（1）收到的税费返还净额同比减少9,457.88万元：主要为当年出口减少，内销增加，收到出口退税款同比减少。

（2）收到其他与经营活动有关的现金净额同比增加74,673.19万元：主要是收到中粮集团支付的糖业进出口业务合并日资产款。

（3）支付其他与经营活动有关的现金净额同比减少194,718.48万元：主要是收购集团进出口糖部模拟资金流产生的差额。

（4）收回投资收到的现金净额同比增加684,334.28万元：主要是本年增加理财业务，收回的投资成本。

（5）取得投资收益收到的现金净额同比增加3,793.78万元：主要是本年增加理财业务，收到的投资收益。

（6） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加14,318.70万元：主要是本年处置头屯河沿岸土地及房产等取得的收入。

（7）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,849.85万元：主要是处置博州糖业35%股权款。

（8）收到其他与投资活动有关的现金净额同比减少1,241.11万元：主要是退回食糖期货保证金。

（9）购建固定、无形和其他长期资产支付的现金净额同比减少32,599.21万元：主要是本年崇左糖业竣工支付工程款减少。

（10）投资支付的现金净额同比增加765,192.82万元：主要是增加理财业务，支付的资金。

（11）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额253,558.12万元：主要是支付并购糖进出口业务、Tully糖业、及中国食品贸易公司股权投资款。

（12）发行债券收到的现金净额减少100,000.00万元：主要是2012发行债券10亿元。

（13）收到其他与筹资活动有关的现金净额同比增加63.95万元：主要是利息收入增加。

（14）支付其他与筹资活动有关的现金净额同比增加2,530.05万元：主要是定向增发项目费用增加。

（15）汇率变动对现金的影响净额增加527.13万元：汇率变动幅度增加。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异的详细构成原因。

单位:元

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6、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2013年公司非经常性项目收益2.57亿元，涉及（1）两项政府回购土地项目，头屯河土地拆迁补偿收益9039.65万元；玛纳斯政府规划变更，将玛纳斯老厂土地由工业用地变更为商业用地变性后工厂出售收益2414.52万元；（2）债务人德隆系关联公司债权款6941.46万元；（3）出售和田工厂股权收益3497.37万元；（4）出售闲置房产获益1798.56万元；（5）昌吉州力源公司破产清算，合并报表转回超额亏损，增加合并利润2079.36万元。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

本次非公开发行方案相关事项及调整事项经公司董事会和股东大会审议通过后，于2013年3月14日取得中国证监会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）文件。2013年5月公司完成股份发行工作，发行股份1,046,271,929 股，融资47.71亿元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:万元 币种:人民币

股票简称	中粮屯河	股票代码	600737
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蒋学工	徐志萍
电话	0991-5571888	0991-6173332
传真	0991-5571600	0991-5571600
电子信箱	jiangxg@cofco.com	xuzp@cofco.com

	2013年(末)	2012年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	11,717,243,912.49	12,467,416,149.36	9,274,909,922.00	-6.02	14,614,828,695.38	9,203,334,705.09
归属于上市公司股东的净资产	6,019,250,192.81	3,820,219,611.96	1,995,074,202.01	57.56	4,244,096,937.29	2,793,554,638.73
经营活动产生的现金流量净额	839,584,227.79	216,311,745.91	689,888,265.23	288.14	1,257,152,042.90	499,121,928.34
营业收入	11,264,622,952.78	10,128,564,041.57	3,808,899,765.21	11.22	9,845,048,386.81	4,998,459,301.13
归属于上市公司股东的净利润	80,317,195.05	-398,514,390.77	-736,569,772.31	不适用	153,414,794.94	32,378,217.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-326,072,254.07	-760,329,445.22	-780,641,332.51	不适用	-133,123,687.33	-23,621,480.34
加权平均净资产收益率（%）	1.48	-9.97	-30.96	增加11.45个百分点	5.20	1.10
基本每股收益（元／股）	0.0472	-0.3963	-0.73	不适用	0.1526	0.03
稀释每股收益（元／股）	0.0472	-0.3963	-0.73	不适用	0.1526	0.03

报告期股东总数			77,764	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		76,423
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中粮集团有限公	国有法人		55.00	1,128,531,900	729,212,700	无
民生加银基金公司－民生－民生加银鑫牛定向增发7号分级资产管理计划	未知		9.80	201,000,000	201,000,000	未知
江信基金公司－民生－民兴定增一号资产管理计划	未知		9.75	200,000,000	200,000,000	未知
摩根士丹利华鑫基金公司－民生－摩根士丹利华鑫基金－鑫道混合2号资产管理计划	未知		2.83	58,059,229	58,059,229	未知
航天科技财务有限责任公司	未知		2.83	58,000,000	58,000,000	未知
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	未知		0.43	8,755,049		未知
中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金	未知		0.28	5,781,400		未知
吉林省佰利经贸有限责任公司	未知		0.27	5,576,299		未知
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	未知		0.19	4,000,000		未知
全国社保基金四一二组合	未知		0.17	3,579,542		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东中粮集团有限公司与上述股东之间没有关联关系，也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	11,264,622,952.78	10,128,564,041.57	11.22
营业成本	10,193,747,494.07	8,991,624,927.12	13.37
销售费用	529,740,277.07	605,560,077.19	-12.52
管理费用	483,700,617.96	547,310,298.03	-11.62
财务费用	142,076,617.04	160,613,961.43	-11.54
经营活动产生的现金流量净额	839,584,227.79	216,311,745.91	288.14%
投资活动产生的现金流量净额	-3,345,847,772.38	-524,885,480.95	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	2,373,607,585.07	-1,024,451,324.78	不适用

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
番茄制品	原料	819,186,603.46	63.43	735,283,009.15	56.00	7.43
	直接人工	33,965,958.81	2.63	43,329,177.32	3.30	-0.67
	折旧	121,270,096.27	9.39	130,512,734.12	9.94	-0.55
糖业制品	原料	8,292,640,474.71	73.47	6,950,102,173.45	74.85	-1.38
	直接人工	588,058,484.73	5.21	391,842,767.83	4.22	0.99
	制造费用	795,741,327.71	7.05	621,191,496.87	6.69	0.36

项 目	本期金额	上期金额	增减额	增减比例（%）
资产减值损失	5,431.48	30,124.15	-24,692.66	-81.97
公允价值变动收益	-1,399.17	917.32	-2,316.49	-252.53
营业利润	-5,812.53	-38,278.52	32,465.99	不适用
营业外收入	17,998.62	8,746.19	9,252.43	105.79
营业外支出	441.43	1,990.44	-1,549.01	-77.82
利润总额	11,744.67	-31,522.77	43,267.43	不适用
所得税费用	4,917.58	9,964.08	-5,046.50	-50.65
净利润	6,827.09	-41,486.85	48,313.94	不适用
归属于母公司股东的净利润	8,031.72	-39,851.44	47,883.16	不适用
销售费用	52,974.03	60,556.01	-7,581.98	-12.52
管理费用	48,370.06	54,731.03	-6,360.97	-11.62
财务费用	14,207.66	16,061.40	-1,853.73	-11.54

项 目	本期数	上年同期数	变动额	变动比例（%）
收到的税费返还	8,395.86	17,853.75	-9,457.88	-52.97
收到其他与经营活动有关的现金	217,724.41	143,051.23	74,673.19	52.20
支付其他与经营活动有关的现金	139,100.89	333,819.36	-194,718.48	-58.33
收回投资收到的现金	685,377.90	1,043.62	684,334.28	65573.32
取得投资收益收到的现金	4,110.47	316.69	3,793.78	1197.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	14,670.98	352.28	14,318.70	4064.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,849.85		2,849.85
收到其他与投资活动有关的现金	758.89	2,000.00	-1,241.11	-62.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,585.80	51,185.01	-32,599.21	-63.69
投资支付的现金	770,208.95	5,016.12	765,192.82	15254.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	253,558.12		253,558.12
发行债券收到的现金		100,000.00	-100,000.00	-100.00
收到其他与筹资活动有关的现金	81.05	17.10	63.95	373.99
支付其他与筹资活动有关的现金	2,926.22	396.17	2,530.05	638.62
汇率变动对现金的影响	824.22	297.09	527.13	177.43

项目	本期金额
净利润	68,270,868.34
加：资产减值准备	-164,068,000.89
固定资产折旧、投资性房地产摊销	376,053,238.71
无形资产摊销	19,887,038.95
长期待摊费用及其他非流动资产摊销	17,611,728.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-123,425,272.12
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	13,991,744.47
财务费用（收益以“－”号填列）	142,801,345.06
投资损失（收益以“－”号填列）	-125,167,442.73
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	13,653,472.91
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-11,687,191.58
存货的减少（增加以“－”号填列）	681,102,243.56
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	580,202,132.38
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-649,641,678.26
经营活动产生的现金流量净额	839,584,227.79

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
工业	5,331,261,671.21	4,510,494,211.05	15.40	24.63	25.74	减少0.75个百分点
农业	168,730,567.40	157,852,264.94	6.45	-2.51	-14.65	增加13.31个百分点
贸易	5,720,585,606.62	5,491,264,278.31	4.01	-24.15	-22.30	减少2.28个百分点
小计	11,220,577,845.23	10,159,610,754.30	9.46	-6.44	-6.28	减少0.16个百分点
内部抵销	193,330,542.38	174,766,893.67	9.60	-90.89	-91.85	增加10.66个百分点
合计	11,027,247,302.85	9,984,843,860.63	9.45	11.71	14.82	减少2.46个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
番茄制品销售	1,503,962,889.52	1,155,783,706.17	23.15	-1.27	-11.97	增加9.35个百分点
糖业制品销售	9,468,886,725.12	8,817,634,354.00	6.88	15.37	19.73	减少3.39个百分点
林果制品销售	81,422,149.57	60,593,401.52	25.58	-38.43	-34.00	减少4.99个百分点
农资销售	47,800,107.04	40,645,971.70	14.97	-40.77	-41.24	增加0.68个百分点
农作物种植	122,941,124.60	119,049,793.84	3.17	-28.97	-35.63	增加10.03个百分点
小计	11,225,012,995.85	10,193,707,227.23	9.19	10.95	12.97	减少1.62个百分点
内部抵销	197,765,693.00	208,863,366.60	-5.61	-19.38	-36.23	增加27.91个百分点
合计	11,027,247,302.85	9,984,843,860.63	9.45	11.71	14.82	减少2.46个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	5,157,808,725.75	-15.48
国外	5,869,438,577.10	55.74
合计	11,027,247,302.85	11.71

　（下转B059版）