本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”）第六届董事会第十五次临时会议通知于2014年4月3日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年4月8日以通讯方式召开。

会议应出席董事10名，实际出席董事10名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、《关于子公司江西锦溪水泥有限公司收购杜慧珍持有的四家公司各30%股权的议案》；

议案概述：为积极推进公司产业链延伸，巩固公司产品终端市场布局，进一步扩大公司在赣东北商砼市场的占有率，董事会同意子公司江西锦溪水泥有限公司（以下简称：锦溪水泥）收购杜慧珍持有的景德镇市景磐城建混凝土有限公司（以下简称：景磐城建公司）、景德镇市城竟混凝土有限公司（以下简称：城竟混凝土公司）、景德镇东鑫混凝土有限公司（以下简称：东鑫公司）、景德镇市磐泰砼材检测有限公司（以下简称：磐泰公司）各30%的股权，本次收购完成后，锦溪水泥将持有上述四家公司各80%的股权。

标的公司简况：景磐城建公司系于2004年8月11日成立的有限责任公司，现持有景德镇市工商行政管理局核发的注册号为360200210012642的《企业法人营业执照》，主要从事混凝土搅拌、销售、装卸。

城竟混凝土公司系于2009年1月8日成立的有限责任公司，现持有景德镇市工商行政管理局核发的注册号为360200110003366的《企业法人营业执照》，主要从事混凝土搅拌加工、销售、装卸。

东鑫公司系于2009年2月18日成立的有限责任公司，现持有景德镇市工商行政管理局核发的注册号为360222210002666的《企业法人营业执照》，主要从事混凝土搅拌生产、销售、装卸。

磐泰公司系于2007年7月30日成立的有限责任公司，现持有景德镇市工商行政管理局核发的注册号为360200210000029的《企业法人营业执照》，主要从事建筑工程、建筑原材料及结构检测服务。

杜慧珍与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

收购股权资产审计和交易价格情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对标的公司进行了审计，并出具了审计报告。经过审计，截至2013年12月31日，四家公司相关审计情况如下：

单位：万元

科目	景磐城建公司	城竟混凝土公司	东鑫公司	磐泰公司
	2013年12月31日
总资产	9,959.13	6,806.92	9,436.35	90.49
总负责	6,762.97	4,213.63	5,683.40	-
净资产	3,196.16	2,593.29	3,752.96	90.49
未分配利润	1,796.54	1,433.96	2,477.66	-9.51

	2013年度
营业收入	12,230.56	7,528.18	14,717.59	-
营业利润	1,870.00	1,476.55	2,887.41	-1.08
净利润	1,352.42	1,083.49	2,169.01	-1.08
30%股权交易价格	3,568.17	1,035.54	1,232.11	57.15

本次股权转让，按照2011年锦溪水泥收购上述四家公司各50%股权时的《股权转让协议》原则，以2013年度《审计报告》所反映的结果为参考而确定，并分别授权签订本次《股权转让协议》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、《关于成立广丰县万年青新型建材有限公司投资建设新型建材项目的议案》；

议案概述：为实现“百亿公司、百年企业”的发展战略，公司拟在赣东北地区发展新型墙材事业。目前，《关于江西万年青水泥股份有限公司年产1.2亿块页岩煤矸石烧结多孔砖建设项目立项申请报告》已获得广丰县发展和改革委员会批复【广发改核字（2014）06号】，同意该项目办理前期相关手续，并且和当地政府签署了相关招商引资合同书。

董事会同意公司在广丰县工业园独资成立广丰县万年青新型建材有限公司（名称均以工商核准名为准）实施上述项目。拟成立的广丰县万年青新型建材有限公司，注册资本1,000万元，地址：广丰县工业园，主营：生产烧结多孔砖、空心砖等。本项目总投资8,000万元，资金由拟成立的新公司自筹。

项目对公司的影响：随着淘汰落后产能政策的落实，政府部门逐渐加强对传统粘土砖的严格限制，以及在广丰县群众住房需求较快增长基础上，新型建材的需求也增长较快，存在一定的市场前景，但受终端使用者偏好影响，市场有一定的不确定性。从技术经济指标分析，本项目盈利能力受产品售价和经营成本的影响较大，需要当地各级政府结合当地具体情况制定出扶持新型墙体材料的各项优惠政策，保证项目的顺利实施。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3、《关于成立广丰县万年青商砼有限公司投资建设商品混凝土搅拌站的议案》；

为积极推进商品混凝土的建设，延伸产业链，巩固公司产品终端市场的布局，董事会同意公司独资成立广丰县万年青商砼有限公司（以下简称：广丰商砼）（名称均以工商核准名为准），注册资本：1,000万元，经营范围：预拌混凝土的生产与销售。

广丰商砼成立后，将在广丰县五都镇布点新建年产60万立方商品混凝土搅拌站项目。本次项目建设已获上饶市散装水泥和预拌混凝土管理办公室核准【饶散预发（2013）02号】。

本次项目总投资为3,524万元，资金由新成立的广丰商砼自筹。

商品混凝土建设符合构建资源节约型、环境友好型社会和推广散装水泥和预拌混凝土的要求，目前公司拥有丰富的商品混凝土的管理能力和人才储备，技术先进成熟，产品质量稳定，广丰商砼紧密围绕广丰县建设规划、建筑行业发展规划及环保要求，它的项目建成预计会为公司商品混凝土产业形成又一个新的增长点。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字表决意见；

2、相关项目交易概算表。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日