本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次会议变更了2013年第二次临时股东大会的部分决议。主要变更决议的议案名称为：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（涉及子议案名称：发行对象和认购方式、发行数量、发行价格及定价原则、限售期）；关于公司非公开发行A股股票预案的议案；关于公司与深圳市集盛投资发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案；关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；关于批准深圳市集盛投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、会议时间

（1）现场会议的召开日期、时间：

2014年3月31日(星期一)下午13:30

（2）网络投票的起止日期和时间：

2014年3月31日(星期一)上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

2、会议地点

现场会议地点：深圳市委党校学苑宾馆

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

议案序号	议案内容	同意		反对		弃权		是否通过
		股数	比例(%)	股数	比例(%)	股数	比例(%)
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	3,587,078,084	99.74	6,722,324	0.19	2,689,111	0.07	是
2	关于调整公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案
2.01	发行对象和认购方式	718,082,407	98.78	8,155,671	1.12	747,330	0.10	是
2.02	发行数量	718,082,407	98.78	8,155,671	1.12	747,330	0.10	是
2.03	发行价格及定价原则	718,082,307	98.78	8,675,001	1.19	228,100	0.03	是
2.04	限售期	718,082,307	98.78	8,155,771	1.12	747,330	0.10	是
3	关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案	717,888,007	98.75	6,176,074	0.85	2,921,327	0.40	是
4	关于公司终止与集盛投资签订的附条件生效的股份认购合同并与招融投资等三家发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案	717,997,007	98.76	6,099,124	0.84	2,889,277	0.40	是
5	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	717,892,007	98.75	6,169,024	0.85	2,924,377	0.40	是
6	关于提请股东大会批准深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案	1,449,076,243	99.38	6,064,024	0.42	2,924,277	0.20	是
7	关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案	3,587,501,218	99.75	6,064,024	0.17	2,924,277	0.08	是

（三）本次会议召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由公司董事会召集，宫少林董事长主持。

（四）本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

本次股东大会每项提案的具体表决情况及占出席股东大会有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	534
所持有表决权的股份总数（股）	3,596,489,519
占公司有表决权股份总数的比例（%）	77.16
其中：通过网络投票出席会议的股东人数	512
所持有表决权的股份数（股）	171,941,499
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.69

以上第1至7项议案均为特别决议事项，均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

以上第2、3、4、5项议案涉及与公司股东深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）、中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）、河北港口集团有限公司之间（以下简称“河北港口”）的关联交易，关联股东招融投资为公司第二大股东，与深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）、招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）均为公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司，三家关联股东所持表决权股份数量为2,138,424,975股，占公司总股本的45.88%；中远集团、河北港口分别为公司第三大股东和第四大股东，分别持有表决权股份数量为505,951,852股和225,127,284股，占公司总股本的比例分别为10.85%和4.83%。所有关联股东合计持有公司表决权股份数量为2,869,504,111股，占公司总股本的61.56%。在审议以上议案时，关联股东均回避表决。

以上第6项议案涉及与公司股东招融投资及其一致行动人的关联交易，关联股东集盛投资、招融投资、招商局轮船所持表决权股份数量为2,138,424,975股，占公司总股本的45.88%。在审议以上议案时，关联股东均回避表决。

本次非公开发行股票尚需向中国证券监督管理委员会申请核准后方可实施。

三、律师见证情况

上海市锦天城（深圳）律师事务所赖湘平律师、邢硕律师见证了本次会议，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年3月31日