一、合作概述

　珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银隆新能源”）是一家专业从事新能源汽车生产、研发，以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车核心部件研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术支持为一体的新能源生产企业。目前拥有中国珠海、中国河北（武安）二大产业化基地和美国研发基地。2013年10月，银隆新能源与河北省石家庄市人民政府、正定县人民政府签订战略合作协议，在石家庄市正定县投资建设银隆新能源汽车产业园。2014年3月，银隆新能源取得了石家庄市2014年900辆锂离子电池纯电动公交车的采购合同。

　基于京津冀新能源汽车市场的广阔前景，以及银隆新能源在河北生产基地的布局，为推动公司产业转型升级，根据国家经济结构调整政策，公司与银隆新能源签订了战略合作框架协议，拟通过债权+股权的合作方式投资银隆新能源有限公司。

　该事项不属于关联交易。

　二、合作协议主体的基本情况

　企业名称：珠海银隆新能源有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：广东省珠海市金湾区三灶镇金湖路16号

　法定代表人：孙国华

　注册资本：31,333.33万元

　主要股东：珠海佳美新能源科技有限公司持股100%。

　经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力，纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。

　近几年业务发展状况：银隆新能源自2005年开始锂电池的自主研发，2009年开始产业化投资，2010年成功收购美国纳斯达克上市公司-美国奥钛纳米科技有限公司53%的股权，掌控钛锂材料生产技术，2012年全资收购珠海市广通汽车有限公司，成功打造从整车制造到电池、电机、电控等关键零部件和充电设备的闭合性循环产业链。目前该公司主要产品包括钛酸锂（LTO）材料、钛酸锂（LTO）电池、储能及调峰调频系统设备、钛酸锂纯电动客车、磷酸铁锂纯电动客车、插电式混合动力客车以及LNG客车等。目前主打钛酸锂纯电动客车技术，其钛酸锂电池具有快速充电、循环寿命长、工作温度范围广、安全性高的特点。

　三、合作协议的主要内容

　1、合作目标

　双方将共同致力于实业资本与产业资源的共享与专业合作，充分发挥双方分别在实业投资和新能源行业技术领域的专业优势，通过本次合作，共同提升双方在各自领域的商业价值。

　2、合作原则

　双方合作将坚持合法合规、长期合作、友好协商、诚实信用、互利共赢的原则。

　3、合作内容

　公司及公司关联方在本次合作中，拟为银隆新能源提供债权+股权投资，支持其快速发展。公司及公司关联方给银隆新能源提供本次合作的融资后，如果银隆新能源仍然有融资需求，需优先选择公司为融资合作方，公司有优先选择权。公司将银隆新能源作为紧密战略合作伙伴，实现资源共享、互利互惠、合作共赢。

　4、公司的权利与义务

　（1）在双方的本次合作最终确立后，公司拥有包括但不限于以下权利：

　①有权按期足额收取投资本金及利息；

　②有权按照合同约定将债权转为股权；

　③拥有参与银隆新能源上市或进行资产重组的优先选择权。

　（2）在双方的本次合作最终确立后，公司拟承担包括但不限于以下义务：

　①根据约定足额按时支付投资款项；

　②为银隆新能源的专有技术及商业秘密保密的义务。

　5、银隆新能源的权利与义务

　（1）在双方的本次合作最终确立后，拟拥有包括但不限于以下权利：

　①有权按照合同约定足额按时获得投资款项；

　②有自主经营，自主决策上市及资产重组等重大事项的权利；

　（2）在双方的本次合作最终确立后，拟承担包括但不限于以下义务：

　①按照合同约定足额按时支付投资款的利息和本金；

　②按照合同约定配合公司完成债转股后的股权登记及股东职责履行事项。

　四、合作目的及对公司的影响

　1、新能源及新能源汽车行业，属于国家政策支持的战略新兴行业，银隆新能源公司拥有完整的新能源汽车产业链条，其钛酸锂纯电动客车生产技术行业领先，作为新一代的锂电池技术未来在纯电动汽车领域前景广阔。为治理环境污染、改善雾霾天气、保证国家能源安全，中央及地方对于发展新能源汽车出台了一系列鼓励政策，预计未来几年纯电动汽车市场需求将呈现快速增长阶段，开展此战略合作，有利于公司逐步介入新能源领域，未来获得较好的投资回报。

　2、本次投资资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。

　五、风险提示

　本次签署的战略合作协议属于双方意向性协议，合作事项尚待进一步协商和落实，经确定后另行签署相关正式协议。合作事项付诸实施和实施过程中均存在变化的可能性，存在不确定性。合作事项将根据后续合作进展情况履行相应的审批程序。公司将根据实际进展情况，按照相关规定，适时履行信息披露义务。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2014年3月28日