本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十四次会议于2014年3月20日以通讯方式发出通知，3月27日在公司20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《公司2014年度财务预算》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议并通过了《修订董事会相关制度的议案》。

　1、修订《董事会战略委员会实施细则》

　?删除“第三条????战略委员会下设发展规划部，负责战略委员会日常事务的处理以及决策事宜的前期准备工作。”

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　2、修订《审计委员会实施细则》

　?删除“第三条 审计委员会下设审计部，负责审计委员会日常事务的处理以及决策事宜的前期准备工作。”

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　3、修订公司《内部控制制度》

　原“第五十八条 公司在董事会审计委员会下设审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。”

　修订为：“第五十八条 公司董事会下设审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。”

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、修订《内部审计管理制度》

　原“第六条 审计部隶属于董事会，在董事会及审计委员会的领导下开展工作。”

　修订为“第六条 审计部隶属于董事会，在董事长的领导下开展工作。”

　原“第七条 公司审计部负责人由董事会任免。”

　修订为“第七条 公司审计部负责人由董事长任免。”

　增加以下条款：

　“第十五条 被审计单位应积极配合内部审计工作，及时、如实提供与审计事项有关的财务收支、经济活动资料，不得拒绝、拖延、谎报，并为审计人员提供必要的工作条件。”

　“第十六条被审计单位接到审计报告和审计整改通知书后，应当认真分析问题产生的原因，明确责任，及时落实整改责任部门和责任人，并针对存在的问题，提出整改措施和完成时间。”

　第四章 审计工作程序

　第四十条 对销售业务进行审查时，应重点关注的内容：……

　第四十一条 对采购业务进行审查时，应重点关注的内容：……

　（详见本公司同日公告的《内部审计管理制度》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议并通过了《品牌管理制度》。

　品牌管理的目的即达到企业品牌效应，产生附加效益，稳固产品的市场地位，提升公司的企业形象，并能够创造长期且可持续的竞争优势和盈利能力。为达到这一目的，切实推进品牌建设相关工作，提升全体员工的品牌意识，保障嘉凯城品牌资产的累积，特制定《品牌管理制度》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　嘉凯城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年三月二十七日