本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：2014年3月27日上午9：00

　2、现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票方式。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、现场会议主持人：董事长刘冀鲁先生。

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司《章程》的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东（或代理人）共7名，代表股份43,078,683股，占公司总股本的55.35%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师广东君信律师事务所律师出席了会议。

　三、提案审议及表决情况

　本次股东大会采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　1、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

　本次股东大会以赞成43,078,683股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

　2、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　本次股东大会采用累积投票制的方式选举公司董事（非独立董事和独立董事实行分开投票），审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举刘冀鲁先生、赵颖坤先生、陈炬先生、胡卫红女士为公司第三届董事会非独立董事，选举吴韬先生、张力先生、王景先生为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会成员的任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　2.1 选举非独立董事

　2.1-1 选举刘冀鲁先生为公司第三届董事会董事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　2.2-2 选举赵颖坤先生为公司第三届董事会董事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　2.1-3 选举陈炬先生为公司第三届董事会董事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　2.1-4 选举胡卫红女士为公司第三届董事会董事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　2.2 选举独立董事

　2.2-1 选举吴韬先生为公司第三届董事会独立董事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　2.2-2 选举张力先生为公司第三届董事会独立董事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　2.2-3 选举王景先生为公司第三届董事会独立董事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　3、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　本次股东大会采用累积投票制的方式选举公司监事，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举戴卫星先生、齐跃进先生为公司第三届监事会非职工代表监事。公司第三届监事会非职工代表监事的任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　3.1 选举戴卫星先生为公司第三届监事会非职工代表监事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　3.2 选举齐跃进先生为公司第三届监事会非职工代表监事

　本次股东大会采用累积投票制的方式，以43,078,683股同意的表决结果审议通过了该项议案。

　4、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　本次股东大会以赞成43,078,683股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

　5、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　本次股东大会以赞成43,078,683股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

　四、律师出具的法律意见

　广东君信律师事务所律师梁岸、陈志生到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、广东君信律师事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

　董 事 会

　2014年3月27日