本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”、“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票本次解禁的限售股份数量为44,780,000股，占总股本比例16.48%；

2、本次解禁的限售股份上市日期为2013年3月29日。

3、本次解禁的限售股份可上市流通日期为2014年3月31日。

?一、本次非公开发行股票取得的基本情况

2011年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》等共9项议案。

2011年10月17日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》等共计6项议案。

2012年4月11日，因资本市场形势较本次非公开发行原定价基准日发生较大变化，公司股票二级市场价格下跌幅度较大，按照原有发行底价发行存在发行失败的风险，经公司管理层认真研究，为保障公司资本战略的顺利实施，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等共4项议案。2012年4月27日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等共3项议案。

2012年9月21日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号），核准公司非公开发行股票人民币普通股44,780,000股，新华基金管理有限公司（以下简称“新华基金”）以现金认购44,780,000股，发行价格为13.22元/股，募集资金总额为591,991,600元，扣除发行费用23,767,570.00元，募集资金净额为人民币568,224,030元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字[2013]第12005760059号《验资报告》。

2013年3月29日本次非公开发行新增股份 44,780,000 股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司的总股本为266,780,000股。

2013年11月19日，公司完成了股权激励计划首次授予登记，公司总股本变更为271,780,000股。

截至目前，新华基金本次解禁的限售股份数量占公司总股本的比例为16.48%。

二、本次解除限售股份上市流通安排

本公司本次非公开发行股份解除限售的数量为44,780,000股，上市日为2013年3月29日，可上市流通时间为2014年3月31日，本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例、占公司总股本的比例如下：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份总数（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股数占公司无限售股份总数的比例（％）	本次解除限售股数占公司总股本的比例（％）	是否存在冻结、质押
1	新华基金公司－农行－华融信托?新华3号权益投资集合资金信托计划	22,390,000	22,390,000	10.40	8.23%	否
2	新华基金公司－农行－华融信托?新华1号权益投资集合资金信托计划	11,200,000	11,200,000	5.21	4.12%	否

3	新华基金公司－农行－华融信托?新华2号权益投资集合资金信托计划	11,190,000	11,190,000	5.20	4.11%	否
	合 计	44,780,000	44,780,000	20.81%	16.48%	-

三、本次解除限售后公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的公司股本结构变化如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件股份	56,573,687	21.28%	-44,780,000	11,793,687	4.34%
股权激励限售股	5,000,000	1.84%	0	5,000,000	1.84%
首发后机构类限售股	44,780,000	16.48%	-44,780,000	0	0.00%
高管锁定股	6,793,687	2.50%	0	6,793,687	2.50%
二、无限售条件股份	215,206,313	79.18%	+44,780,000	259,986,313	95.66%
其中未托管股数	0	0.00%	0	0	0.00%
三、股份总数	271,780,000	100%	0	271,780,000	100%

四、股东履行股份限售承诺情况

作为本次广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的投资者，新华基金管理有限公司承诺如下：此次获配的新增股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。

限售期限内，新华基金严格遵守相关规定，未出售或转让限售股份。

五、资金占用与违规担保情况

限售期限内，持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其进行违规担保的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、东凌粮油本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

2、东凌粮油本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺；

3、东凌粮油对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、华泰联合证券有限责任公司对广州东凌粮油股份有限公司本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表。

2、保荐机构核查意见书。

广州东凌粮油股份有限公司

董事会

2014年3月27日