证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-022

　江苏中南建设集团股份有限公司2014年

　第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　1.召开时间：2014 年3 月27日 上午9:00

　2.现场会议召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心

　3.召开方式：现场投票

　4.召集人：公司董事会

　5.主持人：董事长陈锦石

　6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东（股东代理人）3 人，代表股份 853,619,543股，占公司有表决权总股份 73.09%。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会以记名方式和累积投票方式进行表决，通过如下决议：

　（本次会议议案内容详见2014年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司五届五十二次董事会会议公告、五届十七次监事会会议公告）：

　1.审议通过《关于董事换届选举的议案》。

　会议选举陈锦石先生、茅振华先生、陈小平先生、智刚先生、张晓军先生、陈昱含女士为第六届董事会非独立董事，选举金德钧先生、曹阳先生、倪俊骥先生为第六届董事会独立董事。

　具体表决结果如下：

　陈锦石先生，同意 853,619,543 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　茅振华先生，同意 853,619,543 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　陈小平先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　智刚先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　张晓军先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　陈昱含女士，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　金德钧先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　曹阳先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　倪俊骥先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　2．审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　会议选举陆建忠先生、窦军先生为公司第六届监事会监事，与本公司职工代表大会选举的监事张宝忠先生共同组成监事会。

　具体表决结果如下：

　陆建忠先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　窦军先生，同意853,619,543股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：君合律师事务所上海分所

　2.律师姓名：蒋文俊、尚世鸣

　3.结论性意见：

　本次临时股东大会经君合律师事务所上海分所蒋文俊、尚世鸣律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年三月二十七日

　关于江苏中南建设集团股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会的法律意见书

　致：江苏中南建设集团股份有限公司

　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书之目的，本所委派蒋文俊律师和尚世鸣律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

　1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

　在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

　1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　一、关于本次股东大会的召集和召开

　1．根据公司2014年3月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《江苏中南建设集团股份有限公司五届五十二次董事会决议公告》、《江苏中南建设集团股份有限公司五届监事会十七次会议决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。

　2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。

　3．本次股东大会于2014年3月27日上午9:00在江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心召开，会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

　4．本次股东大会由公司董事长陈锦石先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

　1．根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的股份数为853,619,543股，占公司股份总数的73.0939%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

　2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　1．本次股东大会采取现场投票的表决方式，出席会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决。本次股东大会对《关于董事换届选举的议案》及《关于监事换届选举的议案》采取累积投票制方式予以表决，其中独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

　2．根据会议当场公布的表决结果，本次股东大会审议并通过了《关于董事换届选举的议案》及《关于监事换届选举的议案》。

　综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　四、结论意见

　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果合法有效。

　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

　君合律师事务所上海分所

　负 责 人：王 钊

　经办律师：蒋文俊

　经办律师：尚世鸣

　二O一四年 月 日