本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格：

发行数量：45,818,300股

发行价格：4.40元/股

2、本次发行的发行对象认购数量和限售期

序号	发行对象	认购数量 （万股）	限售期 （月）
1	辽宁曙光集团有限责任公司	4,581.83	36
	合计	4,581.83	-

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）认购的股份自办理完毕登记托管手续后限售36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行情况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

公司本次非公开发行股票方案已获公司于2012年8月8日和2012年11月19日召开的七届二次董事会和2012年第一次临时股东大会审议通过。公司于2013年4月8日召开的七届十一次董事会和2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。

2013年7月22日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年9月23日，公司收到中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1205号），核准公司非公开发行不超过226,772,727股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：45,818,300股

3、发行价格：4.40元/股

2012年8月8日和2012年11月19日，公司分别召开七届二次董事会和2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2013年4月8日和2013年4月24日，公司分别召开七届十一次董事会和2013年第二次临时股东大会，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量等内容进行了调整。发行底价调整为4.48元/ 股，发行数量调整为不低于4,500万股且不超过22,272.32万股（发行股份的上下限均含本数）。

2013年8月7日和8月15日，公司先后公开披露了《关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量上限的公告》和《关于调整非公开发行股票数量下限的补充公告》，根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合公司2012年度现金分红的实施情况进行了除息处理，将本次非公开发行的发行底价调整为4.40元/ 股，发行数量调整为不低于45,818,182股且不超过226,772,727股（发行股份的上下限均含本数）。

公司本次发行价格为4.40元/股，该发行价格相当于发行底价4.40元/股的 100%；相当于申购报价截止日（2014年3月13日）前20个交易日公司股票交易均价4.41元的99.77%。

4、募集资金金额及发行费用：

本次发行A 股股票募集资金总额为201,600,520元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币9,339,661.76元，实际募集资金净额为192,260,858.24元。

5、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2014年3月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013A9079-1号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年3月21日止，保荐机构（主承销商）已收到辽宁曙光集团有限责任公司缴纳的认购资金合计人民币201,600,520.00元。同日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013A9079号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年3月21日止，曙光股份实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,818,300股，募集资金人民币201,600,520.00元，减除发行费用人民币9,339,661.76元后，募集资金净额为人民币192,260,858.24元，其中计入实收资本（股本）人民币45,818,300元整，计入资本公积（股本溢价）人民币146,442,558.24元。

2、股权登记情况

公司于2014年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（四 ）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

经核查，长江保荐认为：曙光股份本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》、《股份认购协议书》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

2、发行人律师意见

本次发行律师北京市嘉润道和律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行股票所涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行股票所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》、《缴款通知书》及《认购协议书》等文件合法有效；发行人本次发行股票的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程、发行方式及其结果、缴款验资过程均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议、中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，本次发行股票的发行过程合法合规，发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果：

1、询象对象的申购情况

2014年3月13日下午13:00-17:00接受投资者的申购报价（以下简称“首轮认购”）。在北京市嘉润道和律师事务所的全程见证下，发行人和保荐机构（主承销商）未收到任何投资者回复的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。接受报价时间截止后，经发行人与长江保荐协商后决定，按照2014年3月10日发送的《认购邀请书》的规定，经请示贵部同意后启动追加认购。

2014年3月14日，发行人和保荐机构（主承销商）启动了追加认购程序。2014年3月19日，在北京市嘉润道和律师事务所的全程见证下，发行人和长江保荐向首轮发送认购邀请文件的80家投资者发送了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》。截至2014年3月20日中午11:30，未收到任何投资者回复的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票追加申购单》。

2、本次发行的定价情况

在本次发行首轮认购和追加认购均未收到任何投资者申购报价的情况下，根据董事会、股东大会决议，以及进行除权除息处理后，本次发行底价为4.40元/股，最终确定本次发行价格为4.40元/股。

3、大股东认购的情况

曙光集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购部分非公开发行的股票，认购数量不低于4,500万股且不超过4,700万股（认购股份的上下限均含本数）。在公司实施2012年度利润分配方案并相应调整本次非公开发行的发行底价以后，曙光集团的认购数量相应调整为45,818,182股至47,854,545股（认购股份的上下限均含本数）的区间范围内。

2014年3月20日，发行人和保荐机构（主承销商）收到曙光集团提交的《辽宁曙光集团有限责任公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票之认购确认函》（以下简称“《股票认购确认函》”）。根据该《股票认购确认函》，曙光集团确认其参与认购发行人本次发行的股份数量为45,818,300股。

序号	发行对象	认购数量 （万股）	限售期 （月）
1	辽宁曙光集团有限责任公司	4,581.83	36
	合计	4,581.83

（二）发行对象情况

1、辽宁曙光集团有限责任公司

住所：沈阳市浑南新区天赐街7号

法定代表人： 李进巅

注册资本：9,600万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询

认购数量与限售期：4,581.83万股，36个月

曙光集团与公司存在关联关系，系公司的控股股东。2013年3月1日，公司召开七届十次董事会，审议通过了《关于2013年度预计发生日常关联交易的议案》，并公开披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2013年度预计发生日常关联交易公告》。除该公告中预计的日常关联交易之外，最近一个会计年度内，公司及控股子公司除接受曙光集团及关联方提供的担保之外，与曙光集团之间未发生任何重大关联交易，目前也没有未来开展重大关联交易的安排。

最近一个会计年度内，公司与曙光集团之间发生的关联交易的具体情况将在公司2013年度报告中予以详细披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截止2014年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	辽宁曙光集团有限责任公司	118,647,494	20.65%	无限售条件流通股
2	中国工商银行－同益证券投资基金	12,000,000	2.09%	无限售条件流通股
3	中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	11,599,741	2.02%	无限售条件流通股
4	中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产	4,800,000	0.84%	无限售条件流通股
5	湖北益龙创业投资有限公司	4,650,000	0.81%	无限售条件流通股
6	平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	2,700,042	0.47%	无限售条件流通股
7	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,035,201	0.35%	无限售条件流通股
8	殷洪光	1,919,100	0.33%	无限售条件流通股
9	安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,910,378	0.33%	无限售条件流通股
10	陶爱民	1,844,500	0.32%	无限售条件流通股
合计		173,800,107	30.25%	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	辽宁曙光集团有限责任公司	164,465,794	26.51%	无限售条件流通股
2	中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	11,599,741	1.87%	无限售条件流通股
3	湖北益龙创业投资有限公司	3,800,000	0.61%	无限售条件流通股
4	中国工商银行股份有限公司－建信积极配置混合型证券投资基金	2,605,000	0.42%	无限售条件流通股
5	平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	2,563,000	0.41%	无限售条件流通股
6	安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,115,887	0.34%	无限售条件流通股
7	殷洪光	2,096,300	0.34%	无限售条件流通股
8	中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产	2,000,000	0.32%	无限售条件流通股
9	陶爱民	1,924,500	0.31%	无限售条件流通股
10	张建如	1,684,207	0.27%	无限售条件流通股
合计		194,854,429	31.41%

（三）、本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，曙光集团持有公司20.65%的股份，为公司第一大股东；本次发行后，曙光集团持有公司26.51%的股份，仍为公司第一大股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示:

股份性质	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	0	0.00	45,818,300	7.39
二、无限售条件的流通股	574,505,996	100.00	574,505,996	92.61
三、股份总数	574,505,996	100.00	620,324,296	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵抗风险的能力加强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额192,260,858.24元，以2013年9月30日合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的资产总额增加到8,158,142,473.45元，增长2.41%；净资产增加到2,786,191,693.74元，增长7.41%；资产负债率从67.44%下降到65.85%。

（二）业务结构变动情况

目前，公司主要从事汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件、商用车、乘用车等的生产和销售。本次非公开发行募集资金投资项目均属公司现有的主营业务范围内，项目完成后公司的主营业务将保持不变，业务结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司车桥产品结构，增强公司车桥产品的市场竞争力，进一步巩固公司在车桥细分行业的领先地位。

（三）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次股票发行完成后，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。目前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，本次募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争，也不会增加公司的关联交易。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目的实施，将优化公司车桥产品结构，增强公司车桥产品的市场竞争力，进一步巩固公司在车桥细分行业的领先地位。同时，本次募集资金投资项目的实施将提升公司的盈利能力，增加公司的净资产规模和债务融资能力，降低公司的财务风险。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

保荐代表人：周依黎、王世平

协 办 人：罗勇

经办人员： 赖洁楠、程荣峰、陆亚锋、吴新卓、蒋庆华、郑莫

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼

联系电话：021-38784899

传 真：021-50495600

2、律师事务所：北京市嘉润道和律师事务所

名 称：北京市嘉润道和律师事务所

负 责 人：龚志忠

经办律师：蔡宝川、戴洋、戎兰婷、李娜

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦601室

联系电话：010-65142061

传 真： 010-65125216

3、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

经办注册会计师： 王勇、孙彤

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传 真： 010-65547190

4、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

经办注册会计师： 王勇、孙彤

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传 真： 010-65547190

七、备查文件目录

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A9079号《验资报告》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

5、其他与本次发行有关的重要文件

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2014年3月27日