上市公司：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：曙光股份

证券代码：600303

信息披露义务人

名 称：辽宁曙光集团有限责任公司

住 所：沈阳市浑南新区天赐街7号

通讯地址：沈阳市浑南新区天赐街7号

一致行动人（一）

姓 名：李进巅

住 所：丹东市振兴区八纬路74号

通讯地址：丹东市振安区曙光路50号

一致行动人（二）

姓 名：李海阳

住 所：丹东市振兴区八纬路74号

通讯地址：丹东市振安区曙光路50号

财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

签署日期：二〇一四年三月X日

声 明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除辽宁曙光集团有限责任公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员及其一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

本次收购/本次交易	指	辽宁曙光集团有限责任公司认购辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票
本报告书	指	辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、公司、发行人、曙光股份	指	辽宁曙光汽车集团股份有限公司
信息披露义务人、曙光集团	指	辽宁曙光集团有限责任公司
曙光集团及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人	指	辽宁曙光集团有限责任公司、李进巅、李海阳
黄海特种专用车	指	丹东黄海特种专用车有限责任公司
丹东黄海汽车	指	丹东黄海汽车有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
最近三年一期	指	2010、2011、2012年和2013年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号--上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人：曙光集团

（一）基本情况

公司名称	辽宁曙光集团有限责任公司
注册地址	沈阳市浑南新区天赐街7号
通讯地址	沈阳市浑南新区天赐街7号
法定代表人	李进巅
注册资本	9,600.00 万元
企业类型	有限责任
经营范围	汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询。
营业执照注册号码	210132000014220
税务登记证号码	210132764385668
邮编	118001
电话	0415-4139351

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

1、信息披露义务人的股权结构

曙光集团股东由28名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团48.11%和28.87%股份，合计共持有76.98%的股权。李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。

截至本报告书签署之日，曙光集团股东持股情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	李进巅	4,618.83	48.11
2	李海阳	2,771.30	28.87
3	李兴来	762.41	7.95
4	陈少云	462.00	4.81
5	李德武	185.00	1.94
6	于红	100.00	1.04
7	曹安斌	100.00	1.04
8	陈少华	93.00	0.97
9	王永林	74.00	0.77
10	方强	56.00	0.58
11	梁文利	50.00	0.52
12	戴越英	50.00	0.52
13	蒋爱伟	30.00	0.31
14	孙世明	30.00	0.31
15	何志恒	30.00	0.31
16	杨长玲	29.00	0.30
17	那涛	21.46	0.22
18	赫强	21.00	0.22
19	焉孝明	20.00	0.21
20	于增财	15.00	0.16
21	于刚	15.00	0.16
22	万旭东	15.00	0.16
23	赵洪波	14.00	0.15
24	战云鹏	10.00	0.10
25	刘占文	10.00	0.10
26	郭松	8.00	0.08
27	王程浩	5.00	0.05
28	韩伟	4.00	0.04
合计		9,600.00	100.00

2、曙光集团控股股东、实际控制人情况

名字	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
李进巅	男	中国	丹东	否
李海阳	男	中国	丹东	否

3、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

截至本报告书签署之日，曙光集团控股股东、实际控制人李进巅、李海阳除直接持有曙光集团股权和曙光股份部分股份之外，不存在其他对外投资情况。

除曙光股份外，曙光集团控股的其他子公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	经营范围	表决权比例(%)
1	丹东曙光实业有限责任公司	生产、销售：汽车车桥、汽车底盘及零部件；销售建筑装饰材料（不含木材）、钢材、水泥、铝型材、塑料制品	100.00
2	辽宁曙光实业有限公司	汽车零部件制造；汽车（不含小轿车）销售。	100.00
3	辽宁曙光房地产开发有限公司	房地产开发、商品房销售；建筑装饰材料（不含木材）、钢材、水泥、铝型材、塑料制品销售	100.00
4	丹东曙光北国之春房地产开发有限公司	房地产开发；商品房销售；销售：建筑装饰材料（不含木材）、钢材、水泥，铝型材，塑料制品	100.00
5	丹东市温泉经营有限责任公司	温泉水开发、销售；冷热水井设备安装、维修，种植；养鱼	100.00
6	辽宁黄海民航设备有限公司	民用航空设备开发、制造、销售、技术服务（国家有专项规定的除外），自营和代理货物及技术进口（国家禁止的，不能经营的，限制的品种办理许可证后方可经营）	80.00
7	沈阳曙光房地产开发有限公司	房地产开发、销售，自有房产租赁	100.00
8	丹东曙光物业管理有限公司	小区物业管理；供热服务；房屋及附属设施维修；家政服务。	100.00
9	沈阳晨阳装饰有限公司	室内外装修工程，装修材料经营，室内外景观亮化工程制作、安装等	100.00

（三）曙光集团的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

1、曙光集团的主要业务

近三年，曙光集团主要作为一个投资持股的主体，除投资控股或参股其他企业外，本身已无开展实质性经营业务。

2、主要财务指标

曙光集团最近三年一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	893,151	841,645	858,754	655,717
负债总额	665,981	615,113	595,867	423,166
归属于母公司所有者权益	84,618	84,486	73,782	74,257
少数股东权益	142,552	142,046	189,105	158,294
损益表	2013 年 1-9月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	376,563	597,064	663,471	485,124
净利润	639	20,227	23,783	29,241
归属于母公司所有者的净利润	132	11,127	9,919	10,094
现金流量表	2013 年 1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,036	78,228	65,311	10,474

投资活动产生的现金流量净额	6,801	-76,282	-194,683	-20,833
筹资活动产生的现金流量金额	-10,304	15,796	72,226	32,194
期末现金及现金等价物余额	147,198	164,736	146,996	204,141

（四）信息披露义务人最近 5 年内的违规情况

最近五年内，曙光集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	李进巅	董事长	21060319460224****	中国	丹东	无
2	李海阳	副董事长	21060319710105****	中国	丹东	无
3	于 红	董事	21060319670815****	中国	丹东	无
4	李兴来	监事	21060319530222****	中国	丹东	无
5	赵俊丰	财务经理	21060419700528****	中国	丹东	无

曙光集团董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，曙光集团持有的曙光股份的股份数为164,465,794股，持股比例为26.51%，为曙光股份第一大股东。此外，曙光集团还持有丹东银行股份有限公司15,950万股股份，持股比例为13.83%；通过全资子公司辽宁曙光实业有限公司持有创业板上市公司丹东欣泰电气股份有限公司（300372）7,000,000股股份，持股比例为8.16%。除此之外，曙光集团不存在直接或通过下属企业持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

二、一致行动人：李进巅

（一）基本情况

姓名	李进巅
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
通讯地址	丹东市振安区曙光路50号

（二）最近五年的经历

单位名称	注册地	职务	起止日期	主营业务	是否与所任职单位存在产权关系
曙光集团	沈阳	董事长	2008年至今	汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询	控股
曙光股份	丹东	董事长	1993年至今	汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件、商用车、乘用车等的生产和销售。	参股、间接控股

（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

最近五年内，李进巅没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）控制的核心企业及其主营业务情况

详见本报告书第二节“一、（二）、3、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍”。

（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除曙光股份之外，李进巅不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

三、一致行动人：李海阳

（一）基本情况

姓名	李海阳
曾用名	无
性别	男

国籍	中国
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
通讯地址	丹东市振安区曙光路50号

（二）最近五年的经历

单位名称	注册地	职务	起止日期	主营业务	是否与所任职单位存在产权关系
曙光集团	沈阳	副董事长	2008年至今	汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询	控股
曙光股份	丹东	副董事长、总裁	2005年至今	汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件、商用车、乘用车等的生产和销售。	参股、间接控股

（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

最近五年内，李海阳没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）控制的核心企业及其主营业务情况

详见本报告书第二节“一、（二）、3、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍”。

（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除曙光股份之外，李海阳不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

四、曙光集团、李进巅和李海阳之间的关系

李进巅、李海阳为父子关系，合计持有曙光集团约77%的股份，对曙光集团形成了控制。本次非公开发行前，李进巅、李海阳除通过曙光集团持有曙光股份20.65%的股份外，还分别直接持有曙光股份的股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“投资者之间有股权控制关系”的，为一致行动人，所以，曙光集团、李进巅和李海阳构成一致行动人。

第三节 权益变动情况及权益变动目的

一、本次权益变动的主要情况

曙光股份非公开发行股票方案已经曙光股份七届二次董事会、七届十一次董事会会议、2012年第一次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2013年9月23日取得证监许可[2013] 1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行股票于2014年3月25日发行完成，发行完毕后，曙光集团持有曙光股份的股份比例由20.65%增加到26.51%，曙光股份的实际控制人不变。

二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

（一）本次权益变动的目的：为了提高曙光股份资产质量，实现公司做大做强的愿景，为曙光股份进一步发展提供足够资金支持，曙光集团以现金认购曙光股份本次非公开发行的股份。

（二）曙光集团目前尚无在未来 12 个月内继续增持发行人计划。

（三）曙光集团目前尚无在未来 12 个月内处置其已拥有的发行人股份的计划。

三、信息披露义务人做出参与本次非公开发行决定所履行的相关程序及具体时间

1、信息披露义务人内部决策程序

2012年7月30日，曙光集团召开董事会，审议通过了本次交易方案；

2013年4月5日，曙光集团召开董事会，审议通过本次交易方案中对发行底价及发行数量的调整；

2014年3月17日，曙光集团召开董事会，审议通过以4.40元一股的价格认购曙光股份本次非公开发行股份45,818,300股；

2、2012年8月1日，曙光集团与曙光股份签署附条件生效的《股份认购合同》；

2013年4月8日，曙光集团与曙光股份签署修订后的附条件生效的《股份认购合同》；

3、2012年8月8日和2012年11月19日，曙光股份七届二次董事会和2012年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东曙光集团在内的不超过10名特定对象。

2013年4月8日和2013年4月24日，曙光股份七届十一次董事会和2013年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案中对发行底价和发行数量的调整。

2014年3月25日，本次曙光股份非公开发行发行完毕。

第四节 权益变动方式

一、信息披露人义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况

本次认购曙光股份非公开发行股份前后，曙光集团及其一致行动人在发行人的持股情况如下表所示：

股东名称	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
曙光集团	118,647,494	20.65%	164,465,794	26.51%
李进巅	1,000,026	0.17%	1,000,026	0.16%
李海阳	239,250	0.04%	239,250	0.04%
合计	119,886,770	20.87%	165,705,070	26.71%

二、本次权益变动方式

根据曙光股份七届十一次董事会和2013年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票预案，曙光股份拟向包括曙光集团在内的不超过 10 家特定对象非公开发行股票。曙光集团拟出资认购股份数量不低于4,500万股且不超过4,700万股（认购股份的上下限均包含本数）。在曙光股份实施2012年度利润分配方案并相应调整本次非公开发行的发行底价以后，曙光集团拟认购股份数量的区间范围调整为45,818,182股至47,854,545股（认购股份的上下限均含本数）。本次非公开发行于2014年3月25日发行完毕，根据发行结果，曙光集团及其一致行动人持有发行人的股份比例合计从权益变动前的20.87%上升至权益变动后的26.71%，变动比例超过5%。曙光集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、附生效条件的股份认购协议摘要

1、协议主体及签订时间

发行人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

认购人：辽宁曙光集团有限责任公司

协议签订时间：2013 年 4月8 日

2、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

3、认购价格及数量

认购价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于4.48元/股。若曙光股份股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作相应调整。曙光集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

认购数量：曙光集团拟认购不低于4,500万股且不超过4,700万股（认购股份的上下限均含本数），认购价格与其他认购对象相同。具体认购股份数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。

4、限售期

曙光集团承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

5、协议的生效条件和生效时间 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

①本次非公开发行股票经曙光集团董事会、股东大会决议合法通过；

②本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准；

6、违约责任条款

①本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

②上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。

③因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

第五节 资金来源

曙光集团此次认购曙光股份非公开发行股票的资金全部来源于自有资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资、直接或间接来源于曙光股份或曙光股份投资的公司。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。

曙光股份根据业务发展规划，将进一步加大主营业务投入。本次非公开发行股票所募集资金将投入公司高端轻型车桥等建设项目。

高端轻型车桥建设项目建成后，将改变公司目前轻型车桥和悬架产品主要以中低端产品为主的局面，使公司率先掌握高端车桥开发所需的核心技术，始终保持轻型车桥领域的技术领先优势，并更好地满足客户的需求，从而进一步巩固和提升公司车桥市场领先地位。

二、未来12个月内的资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、未来12个月内的管理层调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。信息披露义务人及其一致行动人与曙光股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次非公开发行股份相关事宜外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对曙光股份独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立 性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次非公开发行股票完成后，曙光集团与上市公司之间将确保在人员、资产、财务方面分开，机构、业务之间独立，保证上市公司具有独立经营的能力。

二、同业竞争及相关解决措施

截至本报告书签署之日，曙光股份与曙光集团及其一致行动人之间不存在同业竞争问题。

本次非公开发行股票完成后，募集资金投入的项目也不会导致曙光股份与曙光集团之间出现同业竞争。

三、关于规范及避免关联交易的措施

（一）本报告书签署日前24个月内曙光集团与曙光股份的关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）经常性关联交易的内容

①曙光股份向曙光集团购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方	2014年1-2月	2013年度	2012年度
辽宁黄海民航设备有限公司	-	-	69.15
铁岭黄海专用车制造有限公司	-	2,778.36	-
合计	-	2,778.36	69.15

注1：辽宁黄海民航设备有限公司为受曙光集团控制的企业，经营范围为民用航空设备开发、制造、销售、技术服务（国家有专项规定的除外），自营和代理货物及技术进口（国家禁止的，不能经营的，限制的品种办理许可证后方可经营）；

注2：铁岭黄海专用车制造有限公司为曙光集团的孙公司，主要从事低温压力容器的生产和销售。

②曙光股份向曙光集团销售商品、提供劳务单位：万元

关联方	2014年1-2月	2013年度	2012年度
辽宁黄海民航设备有限公司	-	35.00	29.91
铁岭黄海专用车制造有限公司	-	1,130.61	7.82
合计	-	1,165.61	37.73

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

曙光股份及其控股子公司接受曙光集团关联担保的情况如下所示：

项目	担保余额（万元）
	2014-2-28	2013-12-31	2012-12-31
担保	175,870.23	170,141.21	165,122.21

曙光集团向曙光股份提供的担保均为无偿担保，不存在任何有损曙光股份利益的安排。

（2）资产买卖情况

2012年3月16日，曙光股份召开董事会审议通过了曙光集团向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案，该次增资之前丹东黄海特种专用车有限责任公司的唯一股东丹东黄海汽车有限责任公司（曙光股份的控股子公司）放弃了优先增资权。

2012年3月16日，公司召开董事会审议通过了曙光集团该次增资事宜。该次董事会上，关联董事李进巅、李海阳、于红回避表决，独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司内部规章制度的规定，该项关联交易不需要提交股东大会审议。

2012年8月15日，曙光股份以自有资金8,090万元收购曙光集团获得的上述在丹东黄海特种专用车所持有的全部股权。收购价格与增资时标的资产评估价值一致。

除上述交易外，本报告书签署之前24个月内，曙光集团与曙光股份之间不存在其他关联交易。

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

本次非公开发行完成后，为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，2014 年 3 月 25 日，曙光集团及其一致行动人做出以下承诺：

1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范、公允的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其它规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及相关信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

2013 年 4 月 8 日，曙光集团与曙光股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。本合同已获得曙光股份七届十一次董事会和2013年第二次临时股东大会通过，本次非公开发行股票已取得证监会证监许可[2013]1205号核准批文，本合同生效。2014年3月25日，曙光股份本次非公开发行股票发行完毕。除上述交易以外：

一、与曙光股份及其子公司之间的交易

除本报告书第七节“三、（一）本报告书签署日前24个月内曙光集团与曙光股份的关联交易情况”中所披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与曙光股份及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于曙光股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与曙光股份的董事、监事、 高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，未与曙光股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换曙光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内，未有对拟更换的曙光股份董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

四、对曙光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所述情形外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内，不存在对曙光股份有重大影响的其它正在签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

除上述披露信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、曙光集团最近 3 年一期财务会计报表

1、合并资产负债表单位：万元

基本情况
	辽宁曙光汽车集团股份有限公司		辽宁省丹东市振安区曙光路50号
上市公司名称		上市公司所在地
股票简称	曙光股份	股票代码	600303
信 息 披 露 义 务 人 名称	辽宁曙光集团有限责任公司	信 息 披 露 义 务 人 注册地	沈阳市
拥 有 权 益 的 股 份 数量变化	增加 √
	不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	有 √ 无□
	□
信 息 披 露 义 务 人		信 息 披 露 义 务 人
是 否 为 上 市 公 司	是 √ 否□	是 否 为 上 市 公 司	是 √ 否□
第一大股东		实际控制人
信 息 披 露 义 务 人		信 息 披 露 义 务 人
是否对境内、境外		是否拥有境内、外
其 他 上 市 公 司 持	是 √ 否□	两 个 以 上 上 市 公	是□ 否 √
股 5%以上		司的控制权
权益变动方式（可	通过证券交易所的集中交易□协议转让□
多选）	国有股行政划转或变更□间接方式转让□
	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
	继承□赠与□
	其他 √ （认购非公开发行的股票）
信 息 披 露 义 务 人
披 露 前 拥 有 权 益
的 股 份 数 量 及 占
上 市 公 司 已 发 行	持股数量： 118,647,494股 持股比例： 20.65%
股份比例
本 次 发 生 拥 有 权	变动数量： 45,818,300.00股 变动比例： 增加5.86%
益 的 股 份 变 动 的
数量及变动比例	本次发行后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股比例从发行前的20.87%增加到26.71，增加比例超过5%。
与 上 市 公 司 之 间
是 否 存 在 持 续 关	是 √ 否 □
联交易
与 上 市 公 司 之 间
是 否 存 在 同 业 竞	是 □ 否 √
争

资产	2013/9/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
流动资产:
货币资金	147,198	164,736	146,993	204,141
应收票据	43,309	30,055	61,506	32,856
应收账款	60,261	67,998	84,243	52,323
预付款项	44,440	33,145	43,150	21,967
应收股利	-	-	1,595	-
其他应收款	60,218	30,024	37,718	12,707
存货	111,144	107,227	95,431	107,006
其他流动资产	462	1,685	1,763	8,029
流动资产合计	467,033	434,870	472,399	439,029
非流动资产：
长期股权投资	46,805	51,294	59,257	36,329
固定资产	225,064	213,813	137,314	108,548
在建工程	14,658	7,517	49,492	3,684
固定资产清理	329	-	-	-
无形资产	127,795	121,995	124,913	62,027
长期待摊费用	1,911	2,208	1,640	894
递延所得税资产	9,556	9,948	13,739	5,206

2、合并资产负债表（续）

单位：万元

非流动资产合计	426,118	406,775	386,355	216,688
资产总计	893,151	841,645	858,754	655,717

3、合并利润表

单位：万元

资产	2013/9/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
流动负债：
短期借款	237,000	210,397	164,085	88,150
应付票据	77,431	95,984	90,593	88,634
应付账款	165,106	139,339	160,441	83,964
预收款项	6,629	16,887	16,691	31,857
应付职工薪酬	1,610	1,142	1,467	1,026
应交税费	-2,841	1,053	9,830	6,240
其他应付款	25,303	24,480	23,990	11,463
一年内到期的非流动负债	33,000	9,000	16,000	3,795
其他流动负债	44,769	15,490	5,558	10,832
流动负债合计	588,007	513,772	488,655	325,961
非流动负债：
长期借款	27,500	49,750	57,250	82,360
专项应付款	8,852	8,782	5,706	2,617
递延所得税负债	1,924	1,848	1,705	1,293
其他非流动负债	39,698	40,961	42,551	10,935
非流动负债合计	77,974	101,341	107,212	97,205
负债合计	665,981	615,113	595,867	423,166
所有者权益：
实收资本（或股本）	9,600	9,600	9,600	9,600
资本公积	15,352	15,352	15,352	25,524
盈余公积	143	143	143	143
未分配利润	59,523	59,391	48,687	38,990
归属于母公司所有者权益	84,618	84,486	73,782	74,257
少数股东权益	142,552	142,046	189,105	158,294
股东权益合计	227,170	226,532	262,887	232,551
负债和所有者权益总计	893,151	841,645	858,754	655,717

信 息 披 露 义 务 人
是否拟于未来 12	是□	否 √
个月内继续增持
信 息 披 露 义 务 人
前 6 个月是否在
二 级 市 场 买 卖 该	是 □	否 √
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的	是 □	否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要	是 √	否 □
求的文件
是 否 已 充 分 披 露	是 √	否 □
资金来源
是 否 披 露 后 续 计	是 √	否 □
划
是 否 聘 请 财 务 顾 问
	是 √	否 □
本 次 权 益 变 动 是
否 需 取 得 批 准 及	是 □	否 √
批准进展情况
信 息 披 露 义 务 人
是 否 声 明 放 弃 行
使 相 关 股 份 的 表	是 □	否 √
决权

4、合并现金流量表单位：万元

项目	2013 年 1-9月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	376,563	597,064	663,471	485,124
其中：主营业务收入	376,563	597,064	663,471	485,124
二、营业总成本

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录：

1、曙光集团的工商营业执照、税务登记证复印件；

2、李进巅、李海阳的身份证复印件；

3、曙光集团的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其股票账户；

4、曙光集团所聘请的专业机构及相关人员在发行前6个月内持有或买卖辽宁曙光汽车集团股份有限公司股票的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明；

二、备查文件的备置地点：

1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室；

2、上海证券交易所。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的辽宁曙光集团有限责任公司承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：辽宁曙光集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签名）：

年 月 日

一致行动人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：李进巅

年 月 日

一致行动人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：李海阳

年 月 日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

周依黎 王世平

法定代表人（或授权代表）：

王世平

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

信息披露义务人：辽宁曙光集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签名）：

年 月 日

一致行动人：李进巅

一致行动人：李海阳

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

其中：主营业务成本	327,350	511,581	570,797	389,064
营业税金及附加	3,538	6,054	8,943	7,200
销售费用	15,542	22,766	22,913	22,164
管理费用	27,236	39,319	36,683	28,235
财务费用"	13,393	16,016	11,272	5,001
资产减值损失	333	3,622	-	934
投资收益（损失以“-”号填列）	2,313	5,265	11,216	534
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-8,516	2,971	24,080	33,060
加：营业外收入	11,338	27,832	5,850	1,835
减：营业外支出	529	3,582	158	644
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,293	27,221	29,772	34,251
减：所得税费用	1,654	6,994	5,988	5,010
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	639	20,227	23,784	29,241
归属于母公司所有者的净利润	132	11,127	9,919	10,094
少数股东损益	506	9,099	13,863	19,149

项目	2013 年 1-9月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	371,045	644,956	700,527	447,523
收到的其他与经营活动有关的现金	11,338	35,603	53,357	-
经营活动现金流入小计	382,383	680,559	753,884	447,523
购买商品、接受劳务支付的现金	345,605	529,083	597,037	391,700
支付给职工以及为职工支付的现金	469	325	38,792	-
支付的各项税费	8,618	17,891	5,473	15,279
支付的其他与经营活动有关的现金	41,727	55,032	47,271	30,070
经营活动现金流出小计	396,419	602,331	688,573	437,049
经营活动产生的现金流量净额	-14,036	78,228	65,311	10,474
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	-	6,860	-	-
处置固定、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	7,963	-	5,333
投资活动现金流入小计	-	14,823	-	5,333
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	-	34,524	138,205	-
投资支付的现金	-4,488			10,666
支付其他与投资活动有关的现金	-2,313	56,581	56,478	15,500
投资活动现金流出小计	-6,801	91,105	194,683	26,166
投资活动产生的现金流量净额	6,801	-76,282	-194,683	-20,833
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	-	46,312	85,529	32,194
收到其他与筹资活动有关的现金	-1,264	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-1,264	46,312	85,529	32,194
偿还债务所支付的现金	-4,353	14,500	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	13,393	16,016	13,303	-
筹资活动现金流出小计	9,040	30,516	13,303	-
筹资活动产生的现金流量净额	-10,304	15,796	72,226	32,194
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-17,538	17,743	- 57,145	21,834
加：期初现金及现金等价物余额	164,736	146,993	204,141	182,307
六、期末现金及现金等价物余额	147,198	164,736	146,996	204,141

信息披露义务人： 辽宁曙光集团有限责任公司（盖章）法定代表人（签名）：

年 月 日

一致行动人：李进巅

一致行动人：李海阳

年 月 日