证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-27

宁夏中银绒业股份有限公司

关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购除需通过董事会批准外，将提交公司股东大会审议通过。

3、本次签订的协议为收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

4、本次交易价格预估值6亿元，按照未来收益法进行估计，标的资产预估增值率为297.90%，预估增值率较高的主要原因是基于卓文时尚客户资源和产业链完整等方面优势以及未来业绩的测算而综合评定的，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

一、交易概述

根据公司发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，2014年3月26日，公司及全资子公司东方羊绒有限公司与北京卓文时尚纺织股份有限公司（简称“卓文时尚”或“标的公司”）的股东拉萨和润咨询服务有限公司和凯欣（香港）有限公司签订了《股权转让意向书》（简称“《意向书》”），拟以自有资金人民币6亿元收购卓文时尚100%股权。《意向书》属于协议各方合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，公司对标的公司的审计、评估工作完成后，就此股权收购的事项需签订正式的《股权收购协议》，并经公司法定程序审议、批准后实施。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为卓文时尚两名法人股东，情况如下：

（一）拉萨和润咨询服务有限公司

1、注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区1栋1单元5-2号

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：李卫东

4、经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划、承办展览展示。

5、主要股东及实际控制人情况

序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例%
1	李卫东	20.00	20%
2	周强	20.00	20%
3	段英田	20.00	20%
4	韩晓滨	20.00	20%
5	王岩	20.00	20%
合计		100.00	100%

（二）凯欣（香港）有限公司

1、注册地址：香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10层1001-1003室

2、公司类型：有限责任公司

3、执行董事：李卫东

4、股东：李颖持有100%股权

（三）交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的工商登记情况

1、公司名称：北京卓文时尚纺织股份有限公司

2、成立时间：2004年11月

3、注册地址：北京市延庆县迎泉街3号

4、法定代表人：李卫东

5、注册资本：人民币7500万元

6、实收资本：人民币7500万元

7、公司类型：股份有限公司（外商投资股份有限公司）（非上市）

8、经营范围：制造服装、针纺织品；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；技术服务。

9、股东及持股比例：

序号		股东名称		持有股数（万股）		持股比例%
1	拉萨和润咨询服务有限公司		5,625		75%
2	凯欣（香港）有限公司		1,875		25%
合计			7,500		100%

注：凯欣（香港）有限公司于2006年8月按评估价格为基准以1,050万元受让原股东北京时尚纺织品有限公司的持有标的公司25%股权；拉萨和润咨询服务有限公司于2013年9月以账面价值6,141.055万元受让原股东北京时尚纺织品有限公司持有标的公司75%的股权,拉萨和润咨询服务有限公司主要股东构成与北京时尚纺织品有限公司基本一致，该次转让系在同一控制下的交易行为，交易价格与其他交易方式下的转让无可比性。

10、标的公司主要资产情况（未经审计）： （单位：万元）

项目	金额
流动资产	65,976.79
其中：货币资金	19,544.66
应收账款	19,082.89
预付款项	9,132.31
存货	10,879.76
非流动资产	6468.67
其中：长期股权投资	2,892.00
固定资产	2,685.58
无形资产	574.31
资产总额	72,445.46

标的公司以房产（房产证号：京房权证延字第043450号）和土地（产权证号：京延国用〔2012出〕第00051号）作抵押向广东发展银行北京分行营业部取得借款3,000万元。

11、标的公司2013年主要收入构成情况： （单位：万元）

项目		金额
服装OEM、ODM出口业务	87,539.36
服装OEM、ODM国内业务	6,002.99
国内自有品牌业务	4,453.45
其他业务收入	2,762.40
合计	100,758.20

12、标的公司不存在股东资金占用和为其股东进行担保的情形，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等。

（二）标的公司业务经营情况

卓文时尚主要从事毛针织服装的设计、开发、生产和销售，作为具有国际竞争力的毛针织服装供应商，通过与品牌服装商合作开发新产品、共享信息成为品牌服装商供应体系的重要组成部分。

根据中国纺织品进出口商会和中国服装协会统计，2012年，卓文时尚位列中国毛衫对全球出口企业排名第15名，位列中国毛衫对欧盟出口企业排名第4名，荣获“2012年服装行业百强企业”称号。在拓展国际市场的同时，卓文时尚积极发展自主品牌“思诺芙德”，“思诺芙德”先后被北京市工商局认定为“北京市著名商标”，被国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”，被授予“北京时装之都北京市十大热销服装品牌”称号和“北京十大最具潜力时装品牌”称号。

（三）公司最近一年的财务情况（未经审计）

单位：人民币元

项 目	2013年12月31日/2013年度
资产总额	724,454,568.56
负债总额	523,044,434.19
归属于母公司股东的所有者权益	201,410,134.37
营业收入	1,007,581,899.56
营业利润	58,356,094.53
归属于母公司股东的净利润	48,645,092.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	40,694,336.65
经营性现金流量净额	41,759,764.98

四、股权转让意向书的主要内容

甲方一：宁夏中银绒业股份有限公司 甲方二：东方羊绒有限公司

甲方一和甲方二统称为“甲方”

乙方一：拉萨和润咨询服务有限公司 乙方二：凯欣（香港）有限公司

乙方一和乙方二统称为“乙方”

第一条 交易架构和时间安排

1.1 目前乙方一持有标的公司75%股权，乙方二持有标的公司25%股权。本次交易，甲方一、甲方二以现金方式分别购买乙方一和乙方二持有标的公司全部股权。本次交易完成后，甲方持有标的公司100%股权，乙方不再持有标的公司股权。本次收购将不会构成重大资产重组。

1.2 交易各方同意，共同选取具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，截止日为2013年12月31日，出具标的公司审计报告。

1.3 交易各方同意，共同选取具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，基准日为2013年12月31日，出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。

1.4 本次标的公司预估值为60,000万元。最终成交价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估载明的评估值为准。具体本次股权款的支付进程如下：

1.4.1 协议经甲、乙双方签署并经甲方一股东大会批准生效后10日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的51%作为第一笔款项汇入由乙方指定的账户内。

1.4.2 2014年12月31日前，甲方支付49%的余款给乙方。

1.5 自评估基准日起至标的公司本次股权转让的工商登记办理完毕之日止的期间即过渡期内。

标的公司工商登记办理完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。

标的公司在过渡期间产生的收益由甲方享有。

标的公司在过渡期间产生的亏损由乙方按本次交易前在标的公司的出资比例各自承担，其中乙方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除。

标的公司于评估基准日的滚存未分配利润全部由甲方享有。

1.6 本次转让相关费用的承担

本次交易产生的相关税费由各方根据法律规定承担，包括个人所得税、企业所得税、印花税等。

本次重组聘请的中介机构费用由甲方、标的公司按照50%:50%承担。

1.7 或有负债的承担及担保

本次转让的股权交割完成后，如果甲方发现标的公司尚存在交割日前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由乙方承担。因标的公司历史原因，存在税务问题，出现需要补缴税款或缴纳罚金等情况，由乙方承担。因标的公司历史原因，包括不限于环保、社保、诉讼及产品质量等原因或事项导致标的公司承担或有债务之情形，若有则由乙方承担。若标的公司先行承担的，有权向乙方追偿。

第二条 标的公司业绩承诺及补偿

2.1 标的公司业绩承诺

乙方承诺，标的公司在2014-2016年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后）为： 2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016年不低于7,000万元人民币。

2014-2016年度标的公司的税后净利润（扣除非经常性损益后）以甲方和 乙方共同认可的审计机构信永中和会计师事务所的审计结果为准。甲方应确保标的公司在每个会计年度结束后90日内聘请审计机构对标的公司盈利情况进行审计并出具审计报告。

2.2 业绩未达到承诺要求的补偿措施

乙方保证自相关协议生效之日起，对标的公司预测业绩的实现承担保证责任。承诺期内，标的公司对净利润指标未达到相应承诺数额的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行现金补偿，乙方一和乙方二对甲方的现金补偿互负不可撤销的连带责任。

承诺期内，因标的公司未完成业绩承诺指标而触发乙方的补偿义务时，乙方应补偿金额按以下公式计算确定：

（1）2014年、2015年净利润指标未实现时，当年应补偿金额= （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）-已补偿金额。

（2）2016年：截至当期期末累计净利润差额乘以相应的倍数，具体如下：补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×（本次收购对价÷承诺期承诺净利润总和）-已补偿金额。

2.3 业绩补偿保证措施

为进一步确保标的公司业绩补偿的实现，乙方应在2014年12月31日前向甲方支付业绩补偿保证金不低于人民币20,000万元。该保证金不计息。

乙方同意，如标的公司没有完成业绩承诺，甲方可以直接使用该保证金作为标的公司业绩现金补偿。如该保证金不足支付标的公司业绩现金补偿，则乙方应另行安排资金支付业绩现金补偿。

该保证金在标的公司完成业绩承诺的前提下，甲方承诺：2015年4月30日前归还乙方20%的保证金、2016年4月30日前归还乙方30%的保证金和2017年4月30日前归还乙方50%的保证金。

第三条 本次交易完成后标的公司的运作

3.1 标的公司董事会及管理团队组成

标的公司股权过户给甲方后，将改组标的公司董事会，全部由甲方一委派，标的公司的管理权限参照甲方一的授权标准执行。

3.2 与资产相关的人员安排

鉴于标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其各自员工的劳动合同。

3.3 为保证标的公司持续发展和竞争优势，乙方应当尽最大努力保证标的公司的核心管理团队成员在2017年12月前继续担任经营管理职务不得从标的公司离职，并尽可能为标的公司创造最佳业绩；核心管理团队应当与标的公司签订竞业和兼业禁止协议，约定竞业和兼业禁止期限为8年。

第四条 其他承诺

4.1 乙方承诺在收购完成后五年内不直接或间接从事与甲方一及标的公司经营业务相类似的业务（在甲方一或标的公司任职除外），包括但不限于独资或合资在中国开设业务相同或相似的公司，不在该类型公司内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。

第五条 违约责任

5.1 交易各方中的任何一方未能履行其在《股权转让意向书》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果交易各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

5.2 非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。

第六条 争议的解决

6.1 各方产生的一切争议，均应首先友好协商的方式解决。自争议发生之日起30日内无法协商或经协商达不成一致的，则任何一方均可向甲方有管辖权的人民法院起诉。

五、本次股权收购的背景、目的及对公司的影响

公司2013年确定了继续以羊绒产业为核心，同时横向发展羊毛、亚麻等高端天然纤维纺织业务，实现四季产品运营，推动公司产品高端化和品牌化的战略目标，全面提高公司的持续经营能力。

为实现上述目标，公司非公开发行股票进行募投项目建设，其中“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”以及“210万件羊绒服饰项目”等羊绒类项目建成投产后，将显著提高公司羊绒纱线、羊绒衫及其他羊绒服饰等高附加值产品的生产能力，增强公司销售订单的承接能力，有效缩小公司高附加值产品的产能缺口，提高公司羊绒类产品综合毛利率；“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米羊绒、羊毛高档精品面料生产线项目”、“3万锭亚麻精纺高支纱”、“1300万米高档亚麻面料项目”等非绒类项目的建成投产，将有助于公司实现四季产品生产销售，推动公司产品高端化和品牌化战略的实施，全面提高公司的持续经营能力。目前上述项目的建设正有序推进中。

目前公司正进一步拓展国内外市场，巩固现有羊绒制品客户，发展新客户，提高产品的市场占有率；在此基础上，通过现有客户的销售渠道，与羊绒制品终端销售商合作，成为国际知名品牌的直接供货商，减少产品流通的中间环节，提高销售利润率。

标的公司是一家从事毛针织服装开发、生产且提供全程供应链服务的国内企业。经过多年的国内外市场开拓，标的公司已为国内外近百家著名服装品牌提供设计、生产管理、质量管理和物流等供应链服务，客户包括全球服装排名前四位的H&M、ZARA和C&A等80家国际服装品牌商和中国服装零售排名前列的美特斯·邦威、森马、李宁、七匹狼等20家服装品牌商。标的公司已与H&M达成战略合作伙伴关系，是ZARA的一级供应商，是C&A的金牌供应商。标的公司经营涵盖了羊绒、羊毛、棉、麻、绢丝、涤纶及高新技术纤维为材质等在内的全系列针织时装，实现了四季服装产品的生产销售，迎合了市场的消费需求，获得了广大消费者的信赖。标的公司在自有品牌建设方面成绩显著，2013年“思诺芙德”品牌服装在实体店和电子商务营销渠道的销售收入均比2012年有较大提高，尤其是在“淘宝商城”和“京东商城”等线上市场，“思诺芙德”品牌2013年销售量已跃至行业前茅。

公司通过本次对标的公司的收购，可实现强强联合、优势互补，在市场、技术、设计、生产规模等方面形成协同效应，有助于进一步提升公司盈利能力：

1、客户群互补，上市公司可利用标的公司现有的如H&M等国外终端客户的直接销售渠道，迅速扩大自身的业务规模，有利于释放募投项目的产能。

2、产业链互补，上市公司可利用卓文时尚现有的四季服装产品组织整合能力，加快四季服装战略的实施进程，壮大下游服饰业务的规模、实力，增强上市公司知名度和市场份额，品牌战略进程将会大大加快。

3、通过并购，上市公司业绩将获得大幅增长，盈利能力进一步提升，行业优势地位将进一步巩固，成为公司做优、做强、做精主营业务的重要一步，并有力保障公司的长期稳定发展，为上市公司股东取得更好的投资回报。

六、交易定价政策和依据

经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑卓文时尚客户资源、产业链完整、销售网络、电商品牌价值等方面的优势，并经双方充分的谈判沟通，协商确定交易方案为：结合标的公司2014年—2016年的预计年平均净利润约6,000万元，按未来收益法以10倍PE定价，确认标的公司整体估值为60,000万元。

七、本次交易的资金来源

公司将使用自有资金和银行贷款60,000万元收购标的公司100%股权。

八、本次收购股权存在的风险

1、财务风险

本次收购资金为公司自有资金及银行贷款等，会导致资产负债率一定程度的上升。

2、利润实现的风险

卓文时尚原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。

3、获得批准的风险

本次收购事项需在完成有关审计评估后交由公司董事会审议通过，并需提交公司股东大会审议，存在一定审批风险。

4、本次交易价格预估值6亿元，标的资产预估增值率为297.90%，存在本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

九、备查文件

《股权转让意向书》

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一四年三月二十八日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-28

宁夏中银绒业股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购北京卓文时尚纺织股份有限公司（简称“卓文时尚”）股权的重大事项，经公司申请，公司股票于2014年3月21日上午开市起停牌。停牌期间，公司及全资子公司东方羊绒有限公司与卓文时尚的股东拉萨和润咨询服务有限公司和凯欣（香港）有限公司达成了意向，并于3月26日签署了《股权转让意向书》，公司将于3月28日发布“宁夏中银绒业股份有限公司关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的公告”。公司股票（证券简称：中银绒业，证券代码：000982）将于2014年3月28日上午开市复牌，待公司对卓文时尚的审计、评估工作完成后，就此次股权收购的事项签订正式的《股权收购协议》，并经公司法定程序审议、批准后实施。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一四年三月二十八日