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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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上海金枫酒业股份有限公司

证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2014-004

上海金枫酒业股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第六次会议于2014年3月17日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事9名,实际对议案审议的董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定,会议合法有效。会议逐项表决并通过了以下议案:

一、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

根据公司第七届董事会第十四次会议决议和第三十六次股东大会(临时股东大会)决议,本次非公开发行所募资金中的3.501亿元将用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)。鉴于该项目具体由公司全资子公司——上海石库门酿酒有限公司(以下简称“石库门公司”)实施,公司使用募集资金3.501亿元认缴石库门公司的增资,其中0.23亿元计入实收资本,3.271亿元计入资本公积。(详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》)

二、《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用不超过3.7亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品,具体情况如下:

1、实施主体

公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司石库门公司开设的募集资金专项账户中支取。

2、投资产品的品种

为控制风险,投资品种为低风险的保本理财产品,包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种,最长投资期限不超过一年。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4、投资产品的购买额度

最高额度不超过人民币3.7亿元,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求,及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项,公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。(详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》)

针对本议案,公司独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生发表如下意见(金枫酒业独立董事意见(2014)第1号):

本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,在确保不影响募集资金使用规划、使用进度并保障资金安全的前提下,公司在董事会批准的额度范围内,使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品,有利于提高募集资金的现金收益,不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司监事会发表如下意见:

本次公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规以及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构发表如下意见:

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途,公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的情形;本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等要求,公司履行了必要的内部审批程序,公司董事会、监事会已经审议通过该事项,监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,同意此次现金管理方案。

三、《关于修订公司章程的议案》

经中国证监会核准, 2014年3月公司向特定对象非公开发行股票已经实施完毕。根据发行情况,本次非公开发行向特定对象合计发行了人民币普通股75,947,700股。本次非公开发行完成后,公司总股本由本次非公开发行前的438,671,492股增加至514,619,192股。根据有关规定,现对本公司章程进行修订,内容如下:

修改前条文修改后条文
第六条 公司注册资本为人民币438,671,492元。第六条 公司注册资本为人民币514,619,192元。
第十九条 公司股份总数为438,671,492股,公司的股本结构为:普通股438,671,492股,其他种类股0股。第十九条 公司股份总数为514,619,192股,公司的股本结构为:普通股514,619,192股,其他种类股0股。

因公司第三十六次股东大会(临时股东大会)已授权董事会办理本次非公开发行涉及的公司章程修改事宜,故本议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一四年三月十八日

证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:临2014-005

上海金枫酒业股份有限公司

第八届监事会第四会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第八届监事会第四次会议于2014年3月17日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的监事3名,实际对议案审议的监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定,会议合法有效。会议逐项表决并全票通过了以下议案:

一、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。

根据公司第七届董事会第十四次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议和第三十六次股东大会(临时股东大会)决议,本次非公开发行所募资金中的3.501亿元将用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)。鉴于该项目具体由公司全资子公司——上海石库门酿酒有限公司(以下简称“石库门公司”)实施,公司使用募集资金3.501亿元认缴石库门公司的增资,其中0.23亿元计入实收资本,3.271亿元计入资本公积。

二、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,并发表如下意见:

本次公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规以及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一四年三月十八日

证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:临2014-006

上海金枫酒业股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、增资标的公司名称:上海石库门酿酒有限公司(以下简称“石库门公司”)。

2、增资金额:使用3.501亿元募集资金认缴石库门公司的增资,其中0.23亿元计入实收资本,3.271亿元计入资本公积。

3、本次增资事宜已经上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过。

4、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、使用募集资金对子公司增资概况

根据公司第七届董事会第十四次会议决议和第三十六次股东大会(临时股东大会)决议,本次非公开发行所募资金中的3.501亿元将用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)(以下简称“二期工程项目”),募投项目情况详见公司于2013年11月8日披露的《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案(三次修订版)》。

该项目具体由公司全资子公司石库门公司实施,目前项目已处于全面启动阶段,石库门公司自有资金不能满足二期工程项目的投资需求,迫切需要公司通过募集资金增资石库门公司的方式来满足项目建设需要。

2014年3月17日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》,同意公司根据项目投资资金需求和支出计划,使用募集资金3.501亿元认缴石库门公司的增资,其中0.23亿元计入实收资本,3.271亿元计入资本公积。

二、本次增资对象的基本情况

1、公司名称:上海石库门酿酒有限公司

2、成立时间:1981年7月11日

3、注册地址:上海市金山区枫泾镇白牛路70号

4、注册资本:1.77亿元

5、法定代表人:董鲁平

6、经营范围:生产:黄酒,旅游纪念品销售,展示服务,附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

7、股东情况:公司持有石库门公司100%股权。

三、本次增资的方案

公司拟使用募集资金3.501亿元认缴石库门公司的增资,其中0.23亿元计入实收资本,3.271亿元计入资本公积。增资完成后,石库门公司注册资本增加至2亿元,公司仍持有石库门公司100%股权。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资系公司为实施募投项目而实施,有利于满足募投项目资金需求,降低项目投资成本,保障募集资金投资项目顺利实施,进而满足公司黄酒业务发展需要,提升公司核心竞争力,对公司战略和未来发展具有重要的意义。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二○一四年三月十八日

证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:临2014-007

上海金枫酒业股份有限公司

关于使用部分暂时闲置的募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“金枫酒业”或“公司”)第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过3.7元暂时闲置的募集资金进行低风险的保本理财产品投资。具体情况如下:

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1558号)核准,金枫酒业以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票(A股),发行价格为7.65元/股,共募集资金总额人民币580,999,905.00元,扣除承销费人民币16,000,000.00元后,剩余的募集资金金额为人民币564,999,905.00元,该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户;此外,公司累计发生其他发行费用计人民币1,357,909.69元,扣除上述承销费及其他发行费用后,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字【2014】第110406号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目:

序号募集资金投资项目项目投资总额(万元)拟投入募集资金额(万元)
1新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)35,01035,010
2品牌建设项目20,00020,000
3补充流动资金3,0903,090
 合计58,10058,100

三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

公司募集资金投资项目正在按照总体计划抓紧实施,在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用不超过3.7亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品,不存在变相改变募集资金用途的行为,具体情况如下:

1、实施主体

公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司开设的募集资金专项账户中支取。

2、投资产品的品种

为控制风险,投资品种为低风险的保本理财产品,包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种,最长投资期限不超过一年。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4、投资产品的购买额度

最高额度不超过人民币3.7亿元,在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项,公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、《公司章程》及募集资金管理制度开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本型。在理财期间,公司将与银行保持紧密联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证资金安全,并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

五、专项意见

1、独立董事意见

本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,在确保不影响募集资金使用规划、使用进度并保障资金安全的前提下,公司在董事会批准的额度范围内,使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品,有利于提高募集资金的现金收益,不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

本次公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规以及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途,公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的情形;本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等要求,公司履行了必要的内部审批程序,公司董事会、监事会已经审议通过该事项,监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,同意此次现金管理方案。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二○一四年三月十八日

证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2014-008

上海金枫酒业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证监会核准,2014年3月公司向特定对象非公开发行股票已经实施完毕。根据发行情况,本次非公开发行向特定对象合计发行了人民币普通股75,947,700股。本次非公开发行完成后,公司总股本由本次非公开发行前的438,671,492股增加至514,619,192股。

2014年3月17日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对公司章程中涉及注册资本的内容进行修改,具体内容如下:

修改前条文修改后条文
第六条 公司注册资本为人民币438,671,492元。第六条 公司注册资本为人民币514,619,192元。
第十九条 公司股份总数为438,671,492股,公司的股本结构为:普通股438,671,492股,其他种类股0股。第十九条 公司股份总数为514,619,192股,公司的股本结构为:普通股514,619,192股,其他种类股0股。

因公司第三十六次股东大会(临时股东大会)已授权董事会办理本次非公开发行涉及的公司章程修改事宜,故本议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一四年三月十八日

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