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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2014-006

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通知于2014年3月8日以书面送达或通讯方式向公司董事发出。会议于2014年3月14日在公司会议室以现场方式召开,应到董事7人,实到董事6人(独立董事郝玉贵先生委托独立董事梁陈勇先生代为表决)。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

鉴于公司已完成股票发行和资金募集工作,募集资金已到位,公司将注册资本由原人民币4,500万元增加至5,160万。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

同意董事会根据本次发行上市情况对公司上市后适用的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》中涉及上市之后的部分条款进行修改和完善,并同意授权公司管理层办理工商备案登记手续。

具体修改内容详见附件1:《章程修正案》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

修改后的《公司章程》全文将在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定媒体上予以公告。

(三)审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

《内幕信息知情人登记管理制度》全文将在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定媒体上予以公告。

(四)审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

议案相关内容详见《关于更换募投项目所需部分设备的公告》;监事会、独立董事、保荐机构的意见及《关于更换募投项目所需部分设备的公告》全文将在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定媒体上予以公告。

(五)审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》

为适应市场的变化,提高决策效率,董事会特授予董事长以下批准权限:

(1)董事长有权决定以下非日常交易事项(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款)应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

①交易涉及的资产总额不超过500万(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高才作为计算数据);

②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过500万元;

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过500万元;

④交易的成交绝对金额(含承担债务和费用)不超过500万元;

(2)董事长可批准在公司经营范围内单个合同金额不超过公司总资产(最近一期经审计的合并报表)5%的日常经营性合同。

(3)董事长可批准以下关联交易:

①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。

②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

本次董事会对董事长授权在公司第二届董事会任期内有效。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(六)审议通过了《关于制定<投资银行理财产品管理制度>的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

《投资银行理财产品管理制度》全文将在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定媒体上予以公告。

(七)审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文将在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定媒体上予以公告。

(八)审议通过了《关于公司购买银行理财产品的议案》

表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

为提高资金使用效率,合理利用自有资金,获取较好的投资回报,公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,拟使用不超过人民币2,200万元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品,在额度范围内,资金可以滚动使用。

投资的品种为三个月以内的短期保本型银行理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。

该项议案由公司董事会审议批准,董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权,并由财务部负责具体购买事宜。

该项议案自董事会审议通过之日起三个月内有效。

三、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董事会

2014年3月18日

附件1:

章程修正案

条款原章程(草案)内容修订后的章程内容

第三条

公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在深圳证券交易所上市。公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13,100,000股,其中公开发行新股6,600,000 股,股东公开发售股份 6,500,000 股,于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。公司注册资本为人民币5160万元。
第十九条公司股份总数为【股份数额】,公司的股本结构为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。公司股份总数为51,600,000股,公司的股本结构为:普通股51,600,000股,其他种类股0股。
第一百八十五条公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

公司指定巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。


浙江友邦集成吊顶股份有限公司

独立董事对更换募集资金投资项目部分设备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司第二届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见:

本次调整百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备是合理的、必要的,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规要求,满足公司实际发展需要;本次根据实际情况对百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整,不构成募集资金用途变更:未取消原募集资金项目,实施新项目;未变更募集资金投资项目实施主体或实施地点;未变更募集资金投资项目实施方式。本次更换募集资金投资项目部分设备后,募投项目总投资额超出募集资金净额的部分将由公司以自有资金投入,没有改变募投项目的产能。该事项不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形,符合公司的长远发展和股东的权益,同意百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整。

独立董事签名:

陈三联

郝玉贵

梁陈勇

年 月 日

华泰联合证券有限责任公司关于

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

拟调整募投项目所需部分生产设备的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”) 作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“浙江友邦集成吊顶股份有限公司”或“公司”)首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定,对友邦吊顶拟调整募投项目所需部分生产设备相关事项进行了核查,具体情况如下:

一、首次公开发行股票募集资金情况

友邦吊顶经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票13,100,000 股(含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000 股),每股发行价格为人民币28.02 元,发行新股募集资金总额为人民币168,143,960.00元(已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元),扣除其他发行费用人民币7,895,160.00元,实际募集资金净额为160,248,800.00 元。以上募集资金到位情况,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于2014 年1月23日出具“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。友邦吊顶募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。

二、友邦吊顶拟调整募投项目部分生产设备的情况

(一)调整背景

公司募集资金投资项目生产设备选定于2011年初,距今已经三年,而设备供应市场已出现效率、成品率更高、安全性更优、更能满足市场定制化需求的自动化设备,此外,设备价格也出现一定变化。

为有效利用募集资金,公司董事会经审议决定调整募投项目所需部分生产设备,选用技术更先进且成熟、效率更高、性能更稳定、安全性更优的生产线及更能满足市场定制化需求的自动化设备。

(二)调整部分生产设备的影响

本次更换募集资金投资项目部分设备不构成募集资金用途变更:没有取消原募集资金项目,实施新项目;没有变更募集资金投资项目实施主体;没有变更募集资金投资项目实施方式;没有改变募投项目的产能。

调整部分生产设备后,设备投资金额较调整前有所增加,募投项目所需资金也将超过友邦吊顶首发募集资金净额,超过部分由公司以自有资金补足。

(三)相关审核及批准程序

公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》,全体董事、监事一致同意该议案,独立董事发表了明确的同意意见,一致同意本次调整募投项目所需部分生产设备。

本次调整属于董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。

五、核查意见及其依据

针对友邦吊顶本次调整募投项目所需部分生产设备事宜,华泰联合证券保荐代表人与友邦吊顶高级管理人员进行了沟通,并查阅了相关的书面文件,包括:

1、友邦吊顶第二届董事会第九次会议决议;

2、友邦吊顶第二届监事会第四次会议决议;

3、友邦吊顶独立董事所发表的独立意见;

4、关于更换募集资金投资项目部分设备的议案。

经核查,保荐机构认为:

1、友邦吊顶调整募投项目部分所需生产设备,系根据设备供应市场变化,选择效率与性能更优、安全性更好、更能满足客户定制化需求、性价比更高的设备,有利于提高公司市场竞争力,夯实市场地位,符合公司的长期战略,符合中小股东的利益。

2、友邦吊顶仅调整部分生产设备,募投项目的产品规划、产能规划等均不发生改变,募投项目未发生实质变动,因此本次调整部分生产设备不构成募集资金用途变更:没有取消原募集资金项目,实施新项目;没有变更募集资金投资项目实施主体或实施地点;没有变更募集资金投资项目实施方式。

3、友邦吊顶本次拟调整募投项目所需部分生产设备事宜已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事已发表明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

4、友邦吊顶本次拟调整募投项目所需部分生产设备后,生产设备投资额将有所增长,募投项目所需资金也将超过首发募集资金净额。为此,公司已安排使用自有资金补足,且公司现金流较好,资金充裕,不会增加募投项目实施的不确定性。

5、华泰联合证券将持续关注友邦吊顶募集资金的使用情况,督促友邦吊顶按照相关规定、程序使用募集资金,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,切实履行保荐机构职责和义务,保障友邦吊顶全体股东利益。

综上,华泰联合证券对友邦吊顶本次拟调整募投项目所需部分生产设备事项无异议。

保荐代表人(签字):

李俊旭 黄生平

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2014-007

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知于2014年3月8日以书面送达方式向公司监事发出。会议于2014年3月14日在公司会议室以现场方式召开,应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

议案相关内容详见《关于更换募投项目部分设备的公告》;《关于更换募投项目部分设备的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定媒体上的公告。

三、备查文件

1、第二届监事会第四次会议决议

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

监 事 会

2014年3月18 日

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

监事会对更换募集资金投资项目部分设备的意见

公司监事会对公司更换募集资金投资项目部分设备事项发表如下意见:

本次调整百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备是随着公司精益生产要求的提升,经重新评估设备技术参数的升级需求而提出的,是为了更好地发挥募集资金作用而做出的,是合理的、必要的,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求;本次根据实际情况对百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整,不构成募集资金用途变更:未取消原募集资金项目,实施新项目;未变更募集资金投资项目实施主体或实施地点;未变更募集资金投资项目实施方式。本次更换募集资金投资项目部分设备后,募投项目总投资额超出募集资金净额的部分将由公司以自有资金投入,没有改变募投项目的产能。该事项不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形,符合公司的长远发展和股东的权益,同意百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整。

监事签名:

蔡培英

顾沈华

朱利祥

2014年3月14日

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2014-008

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关于更换募投项目部分设备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月14日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于更换募投项目部分设备的议案》,现就更换募投项目所需部分设备的相关事宜公告如下:

一、募集资金及募投项目情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票13,100,000 股(含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000 股),每股发行价格为人民币28.02 元,发行新股募集资金总额为人民币168,143,960.00元(已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元),扣除已预付的保荐费用人民币800,000.00元及其他发行费用人民币7,095,160.00元,实际募集资金净额为160,248,800.00 元。以上募集资金到位情况,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于2014 年1月23日出具“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司2011年第二次临时股东大会决议及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,本次发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟投资于百步工业区集成吊顶生产基地建设项目,计划新增基础模块产能1,500万片、功能模块产能68万套,项目总投资额16,025万元,由公司直接实施。

二、更改原因及情况

公司募集资金投资项目从2011年立项、审批、实施到现在已经过去了近三年的时间,国内集成吊顶技术已有较大发展,随着经济形势和市场环境的变化,各种设备不断推陈出新,可供选择的设备型号和类别更丰富;公司募投项目设备可以选择性能更优越、性价比更高的设备。公司经重新评估各个设备的缺口及设备技术参数的升级需求,拟将部分设备调整为效率、成品率更高、安全性更优、更能满足市场定制化需求的自动化设备(变更后的主要设备清单见附件)。

三、调整部分设备的影响

本次更换募集资金投资项目部分设备不构成募集资金用途变更:没有取消原募集资金项目,实施新项目;没有变更募集资金投资项目实施主体;没有变更募集资金投资项目实施方式;没有改变募投项目的产能。

调整部分设备后,设备投资金额较调整前有所增加(增加990.6万元),募投项目所需资金也将超过公司首发募集资金净额,超过部分由公司以自有资金补足。

四、关于更换募投项目所需部分设备履行的程序及专项意见

公司更换募投项目所需部分设备符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规要求;公司于2014年3月14日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》,且独立董事和监事会分别发表了意见。

独立董事认为:本次调整百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备是合理的、必要的,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规要求,满足公司实际发展需要;本次根据实际情况对百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整,不构成募集资金用途变更:未取消原募集资金项目,实施新项目;未变更募集资金投资项目实施主体或实施地点;未变更募集资金投资项目实施方式。本次更换募集资金投资项目部分设备后,募投项目总投资额超出募集资金净额的部分将由公司以自有资金投入,没有改变募投项目的产能。该事项不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形,符合公司的长远发展和股东的权益,同意百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整。

监事会认为:公司调整百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备是随着公司精益生产要求的提升,经重新评估设备技术参数的升级需求而提出的,是为了更好地发挥募集资金作用而做出的,是合理的、必要的,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求;本次根据实际情况对百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整,不构成募集资金用途变更:未取消原募集资金项目,实施新项目;未变更募集资金投资项目实施主体或实施地点;未变更募集资金投资项目实施方式。本次更换募集资金投资项目部分设备后,募投项目总投资额超出募集资金净额的部分将由公司以自有资金投入,没有改变募投项目的产能。该事项不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形,符合公司的长远发展和股东的权益,同意百步工业区集成吊顶生产基地建设项目所需部分设备进行调整。

经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:

1、公司调整募投项目部分所需生产设备,系根据设备供应市场变化,选择效率与性能更优、安全性更好、更能满足客户定制化需求、性价比更高的设备,有利于提高公司市场竞争力,夯实市场地位,符合公司的长期战略,符合中小股东的利益。

2、公司仅调整部分生产设备,募投项目的产品规划、产能规划等均不发生改变,募投项目未发生实质变动,因此本次调整部分生产设备不构成募集资金用途变更:没有取消原募集资金项目,实施新项目;没有变更募集资金投资项目实施主体或实施地点;没有变更募集资金投资项目实施方式。

3、公司本次拟调整募投项目所需部分生产设备事宜已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事已发表明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

4、公司本次拟调整募投项目所需部分生产设备后,生产设备投资额将有所增长,募投项目所需资金也将超过首发募集资金净额。为此,公司已安排使用自有资金补足,且公司现金流较好,资金充裕,不会增加募投项目实施的不确定性。

5、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司按照相关规定、程序使用募集资金,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益。

保荐机构对公司本次拟调整募投项目所需部分生产设备事项无异议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议;

2、公司第二届监事会第四次会议决议;

3、公司独立董事对更换募集资金投资项目部分设备的独立意见;

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司拟调整募投项目所需部分生产设备的核查意见》。

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董事会

2014年3月18日

附件:浙江友邦集成吊顶股份有限公司募投项目变更后主要设备清单

序号名称设备型号数量单价

(万元)

购置成本

(万元)

硬件设备
(一)生产设备 106- 2645
1总装线总装流水线31030
2五金设备 11- 1725
2.1液压机 1120120
2.2生产线自动线430120
2.3喷码机 5315
2.4柔性金属加工线 11470 1470
3模具 82- 830
3.1型材 500.630
3.2注塑 32 800
4其他设备 10 60
(二)运输设备—叉车 321
(三)电子设备—电脑 400.5 20
(四)检测设备 80 222.7
小计229 2908.7
软件设备
1设计用软件 3 8.9
小计38.9
合计232 2917.6

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