证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-06

　上海贝岭股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海贝岭股份有限公司第六届董事会第三次会议《会议通知》和《会议文件》于2014年3月10日以电子邮件方式发出，并于2014年3月15日以通讯方式完成表决。公司全体董事认真审阅了会议议案，公司7名董事以记名投票方式对议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会审议通过《关于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

　为满足全资子公司香港海华有限公司（以下简称：海华公司）流动资金的需求，公司拟向上海银行申请内保外贷业务，办理融资性保函，为海华公司向境外银行申请600万美元贷款提供担保，并授权公司经营层具体组织实施。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　董事会

　二〇一四年三月十八日

　股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2014-07

　上海贝岭股份有限公司

　为全资子公司提供担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：香港海华有限公司(以下简称“香港海华”)；

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为香港海华担保金额为600万美元；已实际为香港海华提供的担保余额为600万美元；

　本次担保无反担保；

　公司无对外担保逾期发生。

　一、担保情况概述

　为满足全资子公司香港海华有限公司营运资金需求，公司于2014 年3月15日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司香港海华有限公司银行授信提供担保的议案》：同意公司向上海银行申请内保外贷业务，办理融资性保函，为全资子公司香港海华有限公司向境外银行申请600万美元贷款提供担保。

　此项议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本次为香港海华提供担保在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见如下：1、本次董事会审议的公司公司为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保事项，是根据公司经营的实际情况及全资子公司的信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。2、公司提供担保的对象都是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险。3、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定和本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该事项。

　二、被担保人情况

　公司名称：香港海华有限公司

　注册地点：香港

　法定代表人：赵贵武

　主营业务：为半导体企业提供芯片设计、芯片代工、设备、备品备件及原材料外包服务。

　香港海华公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　截止2012年12月31日，香港海华总资产为76,430万元人民币，总负债为4,351万元人民币，所有者权益为72,079万元人民币，营业收入为18,036万元人民币，净利润为100万元人民币。

　三、担保的主要内容

　为满足全资子公司香港海华有限公司的资金需求，本公司拟为其申请600万美元贷款提供内保外贷担保，即：本公司拟向上海银行申请内保外贷业务，办理融资性保函，为全资子公司香港海华有限公司向境外银行申请600万美元贷款提供担保，担保至贷款结束止。

　四、董事会意见

　董事会认为，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，被担保方香港海华为本公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为600万美元（含本次担保600万美元），全部为公司对全资子公司香港海华提供的担保，约占公司2012年度经审计净资产的2.09%。其中逾期担保数量为0元。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　董事会

　2014年3月18日