1、本合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本合同、本次发行及豁免海亮金属要约收购义务的相关议案已取得四川金顶董事会和股东大会的有效批准；

（3）本合同已取得海亮金属内部的有效批准；

（4）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于证监会的核准。

2、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。

3、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可以书面形式解除。

（八）税费

双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。

（九）违约责任

本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

（十）其他

凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金
1	自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程	26,300.00	25,838.61
2	年产60万吨活性氧化钙项目	6,149.40	2,695.65
3	年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目	14,790.73	14,766.46
4	150万吨物流园区项目	5,950.00	4,021.65
5	补充营运资金	17,500.00	17,500.00
合计		70,690.13	64,822.37

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程

1、基本情况

（1）项目概述

本项目拟通过对原有矿山生产线进行技术改造、设备更新，形成2x1200t/h石灰石生产线，将现有的产能260万吨/年石灰石的生产规模扩增至800万吨/年。本项目投产后产生的石灰石产品，是公司拟投产的氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品项目的重要原材料，也是公司周边水泥厂生产的主要原材料。

（2）项目建设规模

本项目建成后，将形成800万吨/年的生产规模，按90%运转率计算则年实际生产能力为720万吨；项目投资主要包括石灰石矿山的开采、矿产品运输、矿山破碎站及输送、碎石储存等生产活动必须的生产设备及工程建筑。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇黄山北坡。

（4）投资估算及建设期

项目拟投入资金26,300.00万元，拟使用募集资金25,838.61万元。本项目建设期为24个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过峨眉山市经济和信息化局备案，并经四川省环境保护厅批准。

2、项目建设的可行性和发展前景

石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。项目投产后形成的石灰石产品，将直接供应公司的60万吨/年活性氧化钙项目、20万吨/年纳米级碳酸钙系列产品项目，以解决上述投产项目的原材料供应，保障上述投产项目的稳定实施。

同时，公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地，包括四川峨胜水泥集团股份有限公司、四川德胜集团水泥有限公司、四川峨眉山西南水泥有限公司等生产规模较大的企业。公司富余的石灰石产品可供应周边的大型水泥厂，目前公司已与四川峨眉山西南水泥有限公司签订了200万吨《石灰石买卖合同》，并在积极拓展其他水泥生产客户。

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。公司目前矿山资源增划工作已取得四川省国土资源厅《划定矿区范围的批复》，并在办理新的采矿许可证中，公司将新增2.7亿吨高品位石灰石资源储量。公司积累的丰富开采经验和人才资源将有助于提高项目投建和市场拓展效率。该项目完成后，石灰石产量将达到四川省较大规模水平，有助于提高公司盈利能力。

3、经济效益情况

以年实际生产能力720万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入14,860.00万元，年均净利润4,066.67万元，静态投资回收期4.96 年（不含建设期）。

（二）年产60万吨活性氧化钙项目

1、基本情况

（1）项目概述

公司年产60万吨活性氧化钙（石灰）项目，系利用新型节能环保竖窑生产活性氧化钙，建设12x160t/d活性氧化钙生产线的全套工程。本项目生产的主要品种为冶金氧化钙、电石氧化钙等，可用于造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，目标销售市场主要是四川省内乐山、雅安、攀枝花、阿坝等地区。

（2）项目建设规模

本项目设计产能为60万吨活性氧化钙，按90%运转率计算则年实际生产能力为54万吨，生产线由建设日产160吨新型窑生产线3条共12座组成。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇本公司厂区内。

（4）投资估算及建设期

本项目预计投资总额为6,149.40万元，拟使用募集资金2,695.65 万元。本项目建设期为12个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过乐山市发展和改革委员会备案，并经乐山市环境保护局批准。

2、项目建设的可行性和发展前景

活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

公司从事该项目的优势集中表现在：公司可以利用高品位（其中95%的石灰石品质较高）、储量丰富且开采成本相对低廉的优质石灰石矿资源。同时，活性氧化钙生产过程中产生的（约占总原料5%）灰渣料可用于水泥生产，且处理成本低，利于实现资源循环利用。此外，公司处于峨眉山市建材工业集中区，生产活性氧化钙同时可供冶金、造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，运输成本低廉且潜在市场需求巨大。

本项目利用公司优质的矿山石灰石资源，采用河南众恒控制工程有限公司“JHZS新型节能环保全自控石灰窑”设备，主要核心设备均采用专利技术，同时，窑系统热耗、窑顶CO2浓度、生过烧率等技术指标已处于行业领先水平。

活性氧化钙是石灰深加工项目的前端工程，其后续深加工产品碳酸钙系列产品，是主要的无机填料之一，广泛用于橡胶、塑料、造纸、涂料、油墨、建材、日用化工、医药、食品、饲料等行业，未来发展方向为开发“超细碳酸钙、亚纳米碳酸钙和纳米碳酸钙”等产品。

3、经济效益情况

以年实际生产能力54万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入14,276.92万元，年均净利润1,880.89万元。静态投资回收期3.20年（不含建设期）。

（三）年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目

1、项目基本情况

（1）项目概述

该项目系利用公司废弃的二氧化碳对石灰石的初加工产品活性氧化钙，通过煅烧、消化、碳化、活性、过滤、活性、干燥等特殊工艺进行深加工形成碳酸钙产品的项目。

纳米级碳酸钙系列产品作为用途极广的无机材料，具有无味，无毒，环保、功能性，成本较低等优点，是理想的改性剂和优良的填充剂，可以强化塑料的聚合结构，大大改善合成材料的质量及耐用程度，目前已被广泛运用在各种工业材料之中。主要应用领域包括PVC电线电缆、橡胶制品、高聚化合物合成材料、胶粘剂、高档油漆、油墨、造纸等。

（2）项目建设规模

本项目设计产能为20万吨/年纳米碳酸钙系列产品，按90%运转率计算则年实际生产能力为18万吨，生产线由建设Φ3800×6000日产2.4吨碳化塔以及相关设施组成。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇四川金顶厂区内。

（4）投资估算及建设期

本项目预计投资总额为14,790.73万元，扣除前期投入的24.27万元后拟使用募集资金14,766.46万元。本项目建设期为20个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过峨眉山市经济和信息化局备案，并经四川省环境保护厅批准。

2、项目可行性及发展前景

公司拟生产的纳米级碳酸钙系列产品的目标市场涵盖橡胶、塑料、造纸、涂料、纺织、化学制剂及油墨制造等领域，且通过采用袋式包装，可使产品销售半径达到500km-1000km，远超活性氧化钙150km的销售半径，具备储存时间长、运输方便等优势，产品附加值较高。

公司所处的四川区域具备一批造纸、塑料、橡胶等纳米级碳酸钙系列产品需求企业，而其需求无法从四川省内已有的碳酸钙生产企业得到满足，需从广西等省外地区远距离调运。纳米级碳酸钙系列产品在四川省内还具备产能缺口。

公司从事该项目的优势集中表现在：项目属于国家产业政策鼓励类项目，采用的原料是公司富余的活性氧化钙废料和竖窑放空废气，原材料来源可靠、成本低廉；项目核心碳化工艺系采用清华大学微气泡强化碳化法，主要设备为石家庄鸿宇化学工程技术有限公司的专利设备，生产工艺的自动化通过采用DCS控制系统实现，整体技术条件及环保水平较高。

考虑到四川省内尚无具备规模优势的纳米级碳酸钙系列产品生产企业，以及当前存在的产品需求缺口，公司拟投建的纳米级碳酸钙系列产品项目具备较好的市场应用前景。

3、经济效益分析

以年实际生产能力18万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入16,653.85万元，年均净利润3,414.95万元，静态投资回收期4.08年（不含建设期）。

（四）150万吨物流园区项目

1、基本情况

（1）项目概述

公司150万吨物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，通过对现有铁路专用线的大修工程，形成4条货运专用线及1条机车整备线；并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司150万吨物流园区项目已被纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》，被列为乐山市“十二五”规划物流业重点项目之一。

（2）项目建设规模

本项目实施后将形成年设计吞吐能力150万吨的铁路物流园区。预计建成后年实际吞吐量为130万吨，由4条货运专用线及1条机车整备线预计相应的货场组成。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇本公司厂区内。

（4）投资估算及建设期

本项目预计投资总额5,950.00万元，拟使用募集资金4,021.65万元。本项目建设期为18个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过乐山市发展和改革委员会备案，并经乐山市环境保护局批准。

2、项目建设的可行性和发展前景

本项目位于峨眉山市规划的九里-沙湾工业发展集聚带上，占据乐山市三大产业集群的中心位置，毗邻“大渡河-岷江沿江产业发展主轴”，位于“北部都市产业区”内部。项目周边集聚了四川峨胜水泥集团股份有限公司、四川峨眉山西南水泥有限公司、四川德胜集团水泥有限公司等水泥厂以及四川西南不锈钢有限责任公司、四川德胜集团钢铁有限公司、岷江火电厂等大型企业，原材料及产品的货运需求较大。项目具备良好的经济、交通和区位条件。而乐山区域内缺乏大型铁路物流园区，且受铁路部门货运吞吐量的限制，大量的铁路货运需求无法得到满足。企业被迫采用成本较高、安全性较差的汽车货运方式，满足其日益增长的运输需求。

项目主要利用公司自有的铁路专用线，在公司厂区内打造现代化的仓储、装卸和发运为一体的物流园区。并根据运输品类的运距及各种交通方式的服务特性，依靠现代物流技术，对物流资源进行统一管理、运营，组织共同存储、共同配送，提供高效率、高性价比的物流服务。

为确保本项目的成功实施，公司先后选派人员参加铁路危货管理及铁路运输员培训，并邀请成都工务机械段下属隆昌铁路工程有限公司和成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司参与公司专用铁路大修工程，同时逐步推进物流园区货场的平整、土建工程的建设工作。

3、经济效益情况

以年实际吞吐量130万吨（设计产能的86.67%）进行测算，则本项目预计年均营业收入3,331.11万元，年均净利润1,103.53万元，静态投资回收期4.72年（不含建设期）。

（五）补充营运资金

因原大股东破产拖累，并受制于公司原有水泥生产设备和工艺落后以及水泥行业产能普遍过剩等诸多不利因素的影响，公司于2011年9月进入破产重整程序。2012年12月31日，公司收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第1-14号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。虽然重整程序完成后，公司基本恢复了矿山石灰石的生产，但除了矿山石灰石销售外公司再无其他收入来源，正常生产经营及项目投建中的所需资金仍然需要通过向股东借款来维持，整体资金链依然紧张。截至2012年12月31日，公司合并报表资产负债率为72.28%，截至2013年12月31日公司合并报表资产负债率为81.39%，仍处于较高水平。

公司拟将本次募集资金17,500万元用于解决公司营运资金短缺的矛盾，改善公司的财务状况。本次以募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司重整后的实际情况和实施主营业务战略转型的迫切需求，有助于尽快恢复持续盈利能力，降低公司财务风险，切实保障广大股东的股东权益。

三、本次募投项目报批事项进展情况

本次募投项目的环保报批事项已经完成，项目涉及新增土地正在办理过程中。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司现有的具备的优质石灰石矿山资源将得以充分发挥，现有的矿山开采资产将得以进一步充实；同时将新增活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品等石灰石下游产品生产以及物流园区相关资产，可促进公司产品结构的优化和纵向一体化发展，实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

公司原为四川省领先的水泥生产企业，后受生产工艺设备落后、原大股东华伦集团有限责任公司破产重整等因素影响，公司出现严重的经营及财务困难，于2011年进入破产重整程序。公司在重整执行完毕后，主营业务调整为非金属矿开采、加工及产品销售，主要产品为公司现有黄山石灰石矿产品。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目、年产60万吨活性氧化钙项目、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目、150万吨物流园区项目和补充营运资金。

项目实施后，公司现有的具备的优质石灰石矿山资源将得以充分发挥，现有的矿山开采资产将得以进一步充实；同时将新增活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品等石灰石下游产品生产以及物流园区相关资产，可促进公司产品结构的优化和纵向一体化发展，实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本等条款与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

此外，本次发行的发行对象为包括海亮金属在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。本次发行前海亮金属持有本公司27.80%的股份，为公司控股股东；本次发行对象中，海亮金属拟以现金3亿元认购本次发行A股股票。因此，本次发行完成后海亮金属将持有公司的股权比例将上升为32.11%，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将扩大现有的矿山石灰石产量，产品线也将延伸至活性氧化钙、纳米级碳酸钙等工业生产必须的原材料，并将借助公司现有的铁路专用线打造满足公司及周边工业用户运输所需的铁路物流园区。公司得以打造从石灰石开采、加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，业务结构将得到进一步的优化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。

（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司现有业务得以增强，产品线得以丰富及延伸，产业链更为完整。公司的盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。同时，公司业务规模的扩大将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。

六、本次非公开发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

本次非公开发行需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（二）煤炭价格波动风险

公司未来募投项目的主要外购燃料为煤炭，煤炭成本占产品成本的比重较高，煤炭价格对公司毛利率水平影响较大。虽然公司物流园区投建后将有效降低物流成本，但仍不排除因煤炭价格大幅上涨而对公司氧化钙、碳酸钙等终端产品价格构成较大影响的可能，进而影响终端产品的市场竞争力。

（三）市场竞争及政策风险

目前公司的石灰石产品主要供应省内的水泥厂商，若受限于国家产业政策或客户自身经营能力下降，则可能导致市场对公司石灰石产品的有效需求下降。同时公司新投资生产的活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品虽然市场容量较大且市场竞争力较强，但由于客户拓展尚需时间，公司在未来面临一定的市场竞争风险。

（四）募集资金投向的风险

虽然公司已对募投项目及其产品的市场前景、盈利能力进行了系统研判，项目风险整体相对较小，但在募投项目建设期间因宏观政策、行业竞争、技术进步以及市场需求等因素的不利变化，可能导致募投项目的最终实施结果与预期发生一定偏差。此外，若募集资金不能及时到位或项目实施延期等事项发生，也将对募投项目的预期效益产生不利影响。

（五）新增用地手续正在办理中的风险

与一般工业企业可以根据发展规划事先取得土地予以储备，待条件成熟时再建设新项目不同，公司本次募集资金投资的自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目的用地手续需以完成矿山资源增划，取得新的采矿权证为前提条件。在采矿权证未取得，增划后的矿区面积尚未最终确定的情况下，公司无法就办理该项目涉及的用地相关手续。

公司已完成了采矿权变更登记工作，并于2013年11月12日收到了由四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》新证（证号：C5100002010127120103370）。公司目前正根据采矿权证涉及的矿区面积统一进行用地规划，并根据矿区开采的具体安排办理相关用地手续。虽然目前公司可依靠原有矿区的矿产资源，提供生产经营所需的石灰石矿石，但是如果新增矿区用地手续不能及时办理，将影响公司新增矿区矿产资源的开采，对公司生产经营构成一定的影响。

此外，国土资源部已经批准四川省开展采矿用地方式改革试点工作，纳入改革试点的露天矿区将可以采取临时用地方式进行矿区生产开采，公司将争取进入改革试点，采用临时用地方式进行矿产资源开采。

（六）项目管理风险

公司本次募投项目将同时开展建设，若期间项目管理不到位，将会对项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，若人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，质量控制、风险管理、技术及生产管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。

（七）财务风险

1、资产负债率较高的风险

报告期内，公司于2011年9月23日进入破产重整程序，2012年12月31日完成了重整计划的执行。公司通过破产重整完成了债务清偿以及不良资产的处置工作，降低了财务风险。但由于公司可持续经营项目处于实施过程，在建工程建设、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金，导致公司资产负债率较高，2012年12月31日资产负债率为72.28%，2013年12月31日资产负债率为81.39%。公司资金需求目前只能通过借款方式解决，随着公司可持续经营项目的进一步实施，公司对资金的需求也相应增加，本次非公开发行完成前，公司存在资产负债率较高的风险。

2、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产将大幅增加，由此每年带来的固定资产折旧也将相应增加。由于设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，公司面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

（八）净资产收益率及每股收益下降风险

公司当前处于重整完成后业务逐步恢复阶段，主营业务整体盈利能力一般，本次非公开发行完成后，公司净资产将有大幅增长，而募投项目尚有一定建设周期，产生效益需要一定时间，则短期内存在因净资产、股本增长较快而导致净资产收益率、每股收益下降的风险。预计随着募投项目的陆续实施，公司主营业务将会进一步完善，产业链的逐步完备将会促进公司的核心竞争力，从而提高公司中长期盈利能力。

（九）诉讼、仲裁风险

公司于2013年3月15日收到山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）（2012）烟商初字第194、195号应诉通知书、传票及起诉状，原告烟台市福山区农村信用合作联社辖属的山东省烟台市福山区张格庄信用合作社（以下简称“张格庄信用社”）与被告烟台金泉水泥有限公司（以下简称“金泉水泥”，公司原合营企业，已于2004年12月15日将所持全部股权转让）因贷款合同纠纷要求公司在出资瑕疵范围内对被告金泉水泥的债务本息等费用合计4,541万元和1,393.60万元承担补充赔偿责任。烟台中院《应诉通知书》通知公司在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩并提交答辩状，目前案件诉讼正在进行中。上述案件涉案金额较大，如果公司败诉，对公司业绩将造成一定的影响。公司涉及的其他或有事项情况详见本预案“第六节 其他重要事项/一、公司涉及的未决诉讼情况/二、公司涉及的其他诉讼以及仲裁情况。”

（十）环保风险

公司在采矿、生产氧化钙及其深加工产品的过程中，会产生部分少量废气、废水及一定的噪音污染，如果处理不当，可能会对环境造成一定的不良后果。目前公司已建立符合自身特点的环境管理体系且已有效运行，募投项目投产后，公司将继续严格执行有关环保要求，不定期检验及定期对环保措施进行检验或升级等措施来防范环保风险。随着国家实行更为严格的环保政策，公司的环保成本支出将进一步加大。

（十一）大股东控制风险

本次非公开发行完成后，海亮金属持有上市公司股权比例将得到提升，控制地位进一步加强，海亮金属可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（十二）股市风险

本次非公开发行的股票将在上交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策的制定及执行情况

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2013年3月1日召开2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的提案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。根据《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》的规定，公司第六届董事会第十七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的提案》，对公司章程载明的利润分配部分的相关内容进行修订。

（一）《公司章程》对利润分配政策的规定

公司2014年1月修订的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：

一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）利润分配的时间间隔

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

（六）现金分红比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（七）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（九）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

（二）《公司章程》对利润分配需履行的决策程序

公司2014年1月修订的《公司章程》对利润分配所需履行决策程序如下：

“（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红

董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司近三年股利分配情况

公司2010年-2012年利润分配情况

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润	45,398.04	3,483.70	-60,078.13
合并报表中未分配利润	-62,906.25	-108,304.29	-111,787.99
现金分红金额（含税）	0	0	0
现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率	0	0	0
现金分红金额占母公司报表净利润的比率	0	0	0

公司近三年未分配利润为负，公司根据《公司法》以及公司当时有效的《公司章程》相关规定，将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司2010年-2012年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

第六节 其他重要事项

一、公司涉及的未决诉讼情况

截至本预案签署日，公司涉及的未决诉讼事项如下：

1、诉讼事项1

公司于2013年3月15日收到山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）（2012）烟商初字第194、195号应诉通知书、传票及起诉状，原告烟台市福山区农村信用合作联社辖属的山东省烟台市福山区张格庄信用合作社（以下简称“张格庄信用社”）与被告烟台金泉水泥有限公司（以下简称“金泉水泥”，公司原合营企业，已于2004年12月15日将所持全部股权转让）因贷款合同纠纷要求公司在出资瑕疵范围内对被告金泉水泥的债务本息等费用合计4,541万元和1,393.60万元承担补充赔偿责任。烟台中院《应诉通知书》通知公司在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩并提交答辩状，目前案件诉讼正在进行中。

2、诉讼事项2

2013年9月4日，公司收到四川省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）抄送公司的《行政处罚决定书》和国家工商行政管理总局作出的《行政复议决定书》。根据该等决定书，省工商局和国家工商行政管理局认定广汉三星堆水泥有限公司（以下简称“广汉三星堆”）、成都协宏商贸有限责任公司（以下简称“成都协宏”）以及成都创程贸易有限公司等三家公司在未经公司许可的情况下，擅自销售侵犯“峨眉山牌”注册商标专用权商品，侵犯了公司的注册商标专用权，对该等三家公司分别做出了行政处罚。广汉三星堆及成都协宏不服省工商局工商行政处罚的，可以提起行政诉讼。

2013年10月12日，公司收到四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）（2013）成行初字第87号、97号《第三人参加诉讼通知书》，成都中院受理的广汉三星堆及成都协宏诉省工商局工商行政处罚一案，因被诉的具体行政行为与公司有法律上的利害关系，特通知公司作为第三人参加诉讼，要求公司在收到本通知之日起七日内向成都中院行政审判庭递交相关材料；并就举证期限和要求事项进行了通知。

2013年12月3日，公司收到成都中院（2013）成行初字第97号《行政裁定书》，主要内容如下：原告成都协宏诉被告省工商局工商行政处罚一案，本院已依法受理。在审理过程中，因原告广汉三星堆水泥有限公司诉被告省工商局工商行政处罚一案的审理与本案有关，现尚未审理终结，故本案应中止诉讼。依照相关法律规定，裁定上述案中止审理。

2014年3月4日，公司收到成都中院（2013）成行初字第 87 号《行政判决书》，主要内容如下：公司是“峨眉山牌”商标的注册人，依法享有相应的商标权利，未经法定程序予以变更之前，应当认定“峨眉山牌”商标注册人仅为公司。本案中被告省工商局作出的处罚决定所依据的证据不足以认定原告广汉三星堆确实实施未经商标注册人许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的行为，其作出的处罚决定事实不清，主要证据不足，应予撤销。

二、公司涉及的其他诉讼以及仲裁情况

1、张秀刚借款合同纠纷案件

2009年7月9日，张秀刚诉公司借款612万元，要求公司支付其欠款612万元及日千分之三的滞纳金。2010年9月16日，四川省乐山市中级人民法院作出(2009)乐民初字第38号《民事判决书》，判决公司胜诉，驳回张秀刚的诉讼请求，2010年9月25日张秀刚向四川省高级人民法院提起上诉。因预计该诉讼胜诉可能性较大，公司未确认预计负债。

乐山中院2013年11月28日出具《情况说明》认为，张秀刚递交上诉状后，未在通知要求的期限内预交上诉案件受理费，依法律规定对张秀刚的上诉按自动撤回上诉处理，因张秀刚未预交上诉费，四川省高级人民法院未对其上诉案件立案，也不再另行作出裁定，一审判决已经生效。

2、攀枝花市国资公司担保诉讼案件

2004年12 月10日，攀枝花市人民政府（简称“攀枝花市政府”）与浙江大地纸业集团有限公司（简称“大地纸业”）签订了关于转让四川金沙水泥股份有限公司（简称“金沙公司”）国有股份及资产的《合作协议书》，根据该协议书的约定及攀枝花市政府的授权，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司（简称“攀枝花市国资公司”）与大地纸业于同日签订了关于转让金沙公司国有股的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》（以下简称“《股份转让合同书》”）。同日，攀枝花市政府与公司签订了《担保协议》，约定：公司对大地纸业履行《合作协议书》和《股份转让合同书》相关债务提供担保。

2009年6月1日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《应诉通知书》、《送达回证》，获知：攀枝花市国资公司就股权转让纠纷一案向法院提起诉讼，要求大地纸业承担转让价款20%即2,200万元的违约金，公司承担连带保证责任。

2009年7月14日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《民事裁定书》，因浙江省富阳市人民法院于2009年6月1日受理大地纸业破产重整一案，裁定本案中止诉讼。公司破产重整期间，攀枝花市国资公司申报债权2,200万元。因该案件中止诉讼，四川省乐山市中级人民法院未裁定确认攀枝花市国资公司申报的该笔债权。

鉴于该担保诉讼的主债务人大地纸业已进入重整计划执行阶段，大地纸业破产管理人对攀枝花市国资公司的债权确认金额为700万元，清偿比例为20%，公司预计该担保责任发生损失的可能性很大，按照大地纸业破产管理人确认金额中不能清偿的部分对应承当的上述担保责任预计担保损失，确认预计负债560万元。

2013年12月3日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院2013年11月21日出具的（2009）攀民初字第19号《民事裁定书》，主要内容如下：“本院在审理原告攀枝花市国资公司诉被告大地纸业、被告四川金顶股权转让纠纷一案中，原告攀枝花市国资公司于2013年11月15日向本院提出撤诉申请。本院认为，原告攀枝花市国资公司的撤诉申请系其真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定。依照相关法律规定，裁定准许原告攀枝花市国资公司撤回起诉”。

2013年12月23日，根据两地政府以及相关部门的友好协商，攀枝花市国资公司出具函件，声明：“我司作为上述相关债务的债权人，不再就相关事项提起诉讼”。自此，公司不会再因为上述担保事项面临诉讼风险。该担保事项不再继续对公司及社会公众利益产生重大不利影响。

3、迪力工程有限公司仲裁事项

2012年12月7日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会(2012)中国贸仲西字第000322号《关于迪力工程有限公司与贵司合资合同争议仲裁事宜》的通知，该会于2012年12月7日收到迪力工程有限公司寄至的，以公司为被申请人的就双方签订的《合资举办“峨眉协和水泥有限公司”合同》仲裁条款提起的仲裁申请书。公司收到上述仲裁事项通知后，聘请了代理律师准备参加仲裁，但此后公司一直未收到相关仲裁受理的通知，经代理律师核实，由于仲裁申请人未预交仲裁费，仲裁机构未受理该仲裁。

三、公司控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人无重大诉讼或仲裁事项。

四、公司董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本预案签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

四川金顶（集团）股份有限公司

年 月 日