本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　二、会议的召开情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议主持人：董事长邵雨田先生

　3、会议召开时间：

　(1)现场会议召开时间为：2014年3月17日（星期一）上午9时30分开始

　(2)网络投票时间为：2014年3月16日下午15:00至2014年3月17日下午 15:00 。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年3月16日下午15:00至2014年3月17日下午15:00的任意时间

　4、会议召开地点：浙江省台州市开发区开发大道388号公司南洋厅

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　6、会议表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票方式

　会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

　三、会议出席情况

　1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为5人，代表有效表决权的股份总数为291,230,100股，占公司股份总数498,369,636股的58.44%。

　出席本次现场会议的股东及股东代表共计5人，代表有效表决权股份数量为291,230,100股，占公司股份总数498,369,636股的58.44%。

　通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计0人，代表股份数量为0股，占公司有表决权股份总数498,369,636股的0%。

　2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

　四、议案审议情况

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《2013年度报告及其摘要》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　同意以2013年12月31日的总股本498,369,636股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），共计人民币12,459,240.90元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　6、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计 机构。

　7、审议通过了《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意291,230,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

　表决结果：同意112,730,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　因股东邵雨田（持有本公司股票数量为178,500,000股）与本次会议审议的股权激励计划的激励对象邵奕兴为父子关系，故股东邵雨田回避了对本次会议的第9-11项议案的表决。

　10、审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。

　表决结果：同意112,730,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》。

　表决结果：同意112,730,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　五、律师出具的法律意见

　国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2013年度股东大会决议；

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一四年三月十七日