股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-014

北京顺鑫农业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第五次会议通知于2014年2月21日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2014年3月4日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司关于放弃对参股公司北京顺鑫天河文化发展有限公司优先购买权暨关联交易》的议案。

北京顺鑫天河文化发展有限公司（以下简称“顺鑫天河”）为本公司的参股公司，注册资本为人民币5000万元，本公司持有顺鑫天河6.4%的股权，北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）持有顺鑫天河53.6%的股权，陕西天河文化有限责任公司（以下简称“陕西天河”）持有顺鑫天河40%的股权。

2014年2月24日，顺鑫农业与顺鑫集团及陕西天河在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经三方协商同意，以《北京顺鑫天河文化发展有限公司因股权转让需要整体资产评估项目资产评估报告书》（明鉴评报字【2013】第041号）（以下简称“评估报告书”）的评估价值为定价依据，由顺鑫集团以现金方式出资1312.06万元人民币收购陕西天河持有顺鑫天河40%的股权，鉴于顺鑫天河主要从事文化产业，不符合本公司的战略定位，因此，本公司放弃此次对顺鑫天河的优先购买的权利。此次交易完成后，顺鑫集团持有顺鑫天河93.6%的股权，顺鑫农业持有顺鑫天河6.4%的股权。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对参股公司北京顺鑫天河文化发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（2014-015）。

表决结果：有效表决票数 6 票，其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2014年3月4日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-015

北京顺鑫农业股份有限公司

关于放弃对参股公司北京顺鑫天河文化发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京顺鑫天河文化发展有限公司（以下简称“顺鑫天河”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“顺鑫农业”）的参股公司，注册资本为人民币5000万元，本公司持有顺鑫天河6.4%的股权，北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）持有顺鑫天河53.6%的股权，陕西天河文化有限责任公司（以下简称“陕西天河”）持有顺鑫天河40%的股权。

（二）2014年2月24日，本公司与顺鑫集团及陕西天河在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经三方协商同意，以北京明鉴仁资产评估有限责任公司出具的《北京顺鑫天河文化发展有限公司因股权转让需要整体资产评估项目资产评估报告书》（明鉴评报字【2013】第041号）（以下简称“资产评估报告书”）的评估价值为定价依据，由顺鑫集团以现金方式出资1312.06万元人民币收购陕西天河持有顺鑫天河40%的股权，鉴于顺鑫天河主要从事文化产业，不符合本公司的战略定位，因此，本公司放弃此次对顺鑫天河的优先购买的权利。此次交易完成后，顺鑫集团持有顺鑫天河93.6%的股权，顺鑫农业持有顺鑫天河6.4%的股权。

（三）顺鑫集团持有本公司股份 214,854,025 股，占公司总股本的 48.993%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次与顺鑫集团发生的交易构成关联交易。

陕西天河与本公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次与陕西天河发生的交易不构成关联交易。

（四）关于本次公司与顺鑫集团及陕西天河达成的对顺鑫天河股权转让事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为股权转让方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

（五）根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号—放弃权利》等有关规定，本次股权转让事项经董事会审议通过后，不需要提交股东大会审议。

（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、交易双方的基本情况

（一）拟购买方—北京顺鑫农业发展集团有限公司

1、基本情况

名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币85000万元

税务登记证号：11022210255117X

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）

2、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫集团成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

2009年7月1日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团 7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团 100%的股权。

目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

3、顺鑫集团最近一年的相关财务数据

截止2013年12月31日，顺鑫集团总资产为1,726,209万元，净资产340,364万元；2013年1-12月实现营业收入947,924万元，净利润8,308万元。

4、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

（二）拟转让方—陕西天河文化有限责任公司

1、基本情况：

名称：陕西天河文化有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：西安市雁塔区吉祥路298号长海大厦17层南区

主要办公地点：西安市雁塔区吉祥路298号长海大厦17层南区

法定代表人：刘战

注册资本：4180万元

注册号：610000100202020

主营业务：企业策划：图书、期刊、音像制品的批发兼零售（出版物经营许可证有效期至2014年3月31日）；办公用品、文化用品、数字仪器与设备、纸张、桨板、化工（危险品除外）、印刷辅料、印刷机械的批发及零售；房地产开发；再生能源的开发（专控除外）；歌舞、曲艺表演（营业性演出许可证编号西文演（直）字2011-002号）；广播影视剧（片）策划、制作、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2013年12月31日）。

主要股东：刘战持股65%；马鲜艳持股35%

实际控制人：刘战

2、陕西天河与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

3、陕西天河2013年相关财务数据

截至2013年12月31日，陕西天河总资产7211.92万元，净资产4858.76万元；2013年1-12月实现营业收入4886.66万元，净利润112.51万元。

4、陕西天河及其股东与本公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：北京顺鑫天河文化发展有限公司

住所：北京市顺义区仁和镇站前街1号院1号楼6层605

法定代表人姓名：刘战

注册资本：5000万元

实收资本：3000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目:制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2014年9月24日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2014年7月25日）；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；影视策划；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示。

主要股东：顺鑫集团持股53.6%，陕西天河持股40%，顺鑫农业持股6.4%。

（二）顺鑫天河最近三年主要的财务状况：

金额单位：人民币元

年度	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	64,995,374.14	52,571,351.65	24,838,967.86
负债总额	31,395,854.37	19,831,766.53	20,585,833.58
净资产	33,599,519.77	32,739,585.12	4,253,134.28
年度	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	55,086,127.24	55,590,060.35	56,939,382.92
营业利润	1,233,088	356,312.77	39,676.83
净利润	859,934.65	256,450.84	30,115.65
经营活动产生的现金流量净额	-8,514,754.97	-33,832,291.78	-2,165,157.58

注：顺鑫天河2013年度和2012年度财务数据分别经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司和北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2011年财务数据未经审计。

四、董事会审议放弃权利的表决情况

2014年3月4日公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《公司关于放弃对参股公司北京顺鑫天河文化发展有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，同意陕西天河转让其持有顺鑫天河40%的股权，并放弃上述股权的优先购买权。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生对本项议案进行了回避。

五、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响

董事会认为：若公司购买陕西天河持有顺鑫天河40%的股权，需出资1312.06万元，考虑到公司目前生产经营和财务状况，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。此次放弃优先购买权后，公司仍参股顺鑫天河，对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

六、董事会关于购买权利定价合理性的分析

本次交易以北京明鉴仁资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，顺鑫天河在评估基准日2013年10月31日的净资产账面价值3284.91万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为3280.15 万元，折合人民币1312.06万元。董事会认为本次交易价格能够体现该部分股权的真实价值，定价公允、合理。

七、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格、支付时间及支付方式

1、经顺鑫农业、顺鑫集团和陕西天河三方一致同意，该协议项下转让标的的转让价格以经各方确认的资产评估报告书的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为1312.06万元人民币，顺鑫农业放弃优先购买权。

2、该协议签署之日起10日内，顺鑫集团向陕西天河支付股权转让价款1312.06万元。

（二）产权过户

自顺鑫集团依据该协议约定全额支付股权转让价款之日起30日内，该协议各方当事人应共同努力、积极配合，完成转让标的全部产权过户及工商变更登记手续。

（三）协议生效

该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次公司放弃优先购买权事项进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司及顺鑫天河的实际情况。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。在审议相关事项时，关联董事采取了回避表决，是公平合理的。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。

九、其他需要说明的情况

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员变动等情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，也不会引起新的关联交易。

2、本年初至披露日，公司与顺鑫集团未发生除本公告交易以外其他应披露的关联交易事项。

十、备查文件

1、顺鑫农业第六届董事会第五次会议决议；

2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

3、股权转让协议；

4、北京明鉴仁资产评估有限责任公司出具的【明鉴评报字（2013）第041号】《资产评估报告书》。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2014年3月4日