本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　2013年11月15日，公司召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过了“关于出售新力热电股权的议案”，同意出售山东晨鸣热电股份有限公司（以下简称“晨鸣热电”）持有山东晨鸣新力热电有限公司（以下简称“新力热电”）51%的股权（公司持有晨鸣热电86.71%股权）。相关公告刊登于2013年11月16日的《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和2013年11月15日的香港联交所网站上。

　公司于2013年11月22日起在山东潍坊产权交易中心对新力热电股权进行了挂牌出售，挂牌期间，公司未征集到意向受让方；公司将挂牌时间延期，延期挂牌时间为2014年1月20日至2014年2月20日。延期挂牌期间，广东德骏投资有限公司（以下简称“广东德骏”）到产权交易中心办理了购买登记手续，详细内容可参阅山东潍坊产权交易中心网站（http://www.wfcqjy.cn/）。

　2014年3月4日,晨鸣热电与广东德骏签订了《股权转让合同》，以人民币7,619.4万元向广东德骏转让晨鸣热电所持新力热电51%的股权。（香港）晨光控股有限公司持有新力热电49%的股权，已放弃转让股权的优先购买权。上述股权转让完成后，公司将不再持有新力热电的股权。公司与广东德骏不存在关联关系，本次股权出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次出售股权的交易价格是经过评估并在产权交易所挂牌的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公平、公正、公开的市场原则，没有发现损害公司利益和股东利益的情形。

　二、交易对方情况介绍

　1、公司名称：广东德骏投资有限公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、注册地址：广州市越秀区环市东路339号A附楼20D房

　4、注册资本：人民币壹亿元

　5、法定代表人：陈建明

　6、营业执照注册号：440000000050790

　7、成立时间： 2008-9-1

　8、经营范围：项目投资（专项审批项目除外）；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金产品，劳保用品，农副产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　9、股东：陈建明（98%）、朱赛琴（2%）

　10、广东德骏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　11、广东德骏2013年主要财务数据：

　截至2013年12月31日，广东德骏经审计后的资产总额为人民币136,403.09万元，负债总额为人民币94,531.69万元，净资产为人民币41,871.4万元，2013年实现销售收入为人民币48,360.98万元，实现营业利润为人民币4,848.77万元，实现归属母公司股东的净利润为人民币3,614.85万元。

　三、交易标的基本情况

　1、出售资产名称：晨鸣热电持有的新力热电51%的股权

　2、出售资产类别：股权

　晨鸣热电持有新力热电51%的股权，晨鸣热电所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　3、标的公司基本情况

　新力热电于2000年1月12日注册成立，注册资本为1,180万美元，晨鸣热电持有新力热电51%的股权（公司持有晨鸣热电86.71%股权），（香港）晨光控股有限公司持有新力热电49%的股权，经营范围为生产、销售电能、热能、新型建材以及与热电厂有关的其他产品与服务。

　截至2012年12月31日，新力热电经审计账面资产总额为人民币24,914.17万元，负债总额为人民币10,226.10万元，净资产为人民币14,688.07万元，销售收入为人民币21,772.04万元，净利润为人民币2,062.97万元，销售收入占我公司2012年度销售收入的1.10%，对公司的生产经营影响较小。

　截至2013年9月30日，新力热电未经审计账面资产总额为人民币25,704.51万元，负债总额为人民币10,627.96万元，净资产为人民币15,076.55万元，销售收入为人民币16,636.96万元，净利润为人民币2,245.16万元。在评估基准日2013年8月31日的净资产为人民币16,600万元。

　公司不存在为新力热电提供担保、委托新力热电理财。新力热电未占用公司资金。

　四、股权转让合同的主要内容

　1、交易标的和价格

　晨鸣热电转让标的为新力热电51%的股权，转让价款为人民币7,619.4万元。

　2、付款方式

　广东德骏在签订《股权转让合同》后20个工作日内一次性支付交易价款的50%（即人民币3,809.7万元）；余款在三个月内付清。

　3、双方保证其出售和购买本合同股权已履行其各自公司的内部批准，具有签署本合同的权利和资格。

　4、广东德骏保证承接新力热电原有的债权、债务，履行已签订的合同，并保证其法律效力。

　5、广东德骏保证自资产评估基准日起至股权变更登记完成日止，期间发生的盈利或亏损风险由其承担。

　6、本合同签署后五日之内，广东德骏接管并负责新力热电的运营。

　7、本合同自履行完毕之日起，晨鸣热电不再是新力热电的股东，完全退出该公司，也不再参与该公司财产、利润的分配，同时对于新力热电的任何事宜不再负有任何义务或责任。

　8、如果广东德骏未能依本合同的规定按时足额支付受让股权价款，每延迟支付一天，应按总价款的万分之五支付违约金。任何一次付款延迟时间超过约定时间五个工作日，均视为广东德骏对合同的根本违约，广东德骏须向晨鸣热电支付合同总金额的20%作为违约金，若因广东德骏违约给晨鸣热电带来的实际损失超过上述约定金额的，晨鸣热电有权要求广东德骏就超过部分另行赔偿。

　9、广东德骏保证接收新力热电目前在岗的所有生产岗位上的人员，其他人员由双方协商，自接管之日起，相关的职工薪酬、福利由广东德骏承担，接收的职工工资不应低于原享有的待遇。

　10、因本合同所引发的争议，晨鸣热电、广东德骏双方应友好协商解决，协商不成，任何一方可向本合同签订地的人民法院提起诉讼。

　五、出售股权对公司的影响

　因新力热电设备使用年限已较长，新上脱硫脱硝等环保设备投资较大，运行成本较高，公司将所持新力热电股权进行出售，可增加公司现金流，有利于公司集中资源，发展高端优势产品，进一步提升公司业绩。

　公司董事会经审查广东德骏近期主要财务数据及资信情况，认为广东德骏具备支付款项能力，公司在股权转让问题上存在的风险处在公司的可控范围之内，不会损害公司和广大股东的利益。

　六、备查文件目录

　1、第七届董事会第三次临时会议决议

　2、《股权转让合同》

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二○一四年三月四日