本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本公司下属子公司中航（铁岭）药业有限公司（以下简称“中航药业”）为结合股东与管理层的长期利益，引入中航药业的管理层作为中航药业的股东。中航药业管理层共计19人以人民币合计875.00万元向中航药业增资，其中566.42万元计入注册资本金，308.58万元计入资本公积金（以上数据为19名管理人员的合计出资额）。本次增资完成及认缴出资到位后，中航药业股权结构为：公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴”）持股75.74%，华瑞制药有限公司（以下简称“华瑞制药”）持股15.32%，管理层（共计19名自然人）合计持股8.94%。

·本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概况

为进一步深化下属子公司体制改革，推动下属子公司混合所有制实践，实现下属子公司股东与管理层长期利益一致，公司下属子公司中航药业引入其管理层作为中航药业的股东。中航药业管理层共计19人以人民币合计875.00万元向中航药业增资，其中566.42万元计入注册资本金，308.58万元计入资本公积金（以上数据为19名管理人员的合计出资额）。本次增资完成及认缴出资到位后，中航药业股权结构为：公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴”）持股75.74%，华瑞制药持股15.32%，管理层（共计19名自然人）合计持股8.94%。

经中航药业股东决定，同意本次管理层持股方案。近日，公司接到中航药业的通知，该增资行为已完成相关工商登记变更手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易双方基本情况

1、入资方基本情况

交易对方为中航药业现有19名管理人员，其中董事长1人、总经理1人、副总经理（含总经理助理）4人、中层管理人员13人。

2、入资标的基本情况

公司名称：中航（铁岭）药业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：57,709,800元（人民币伍仟柒佰柒拾万玖仟捌佰元）

成立时间：1996年5月9日

住所：铁岭市银州区柴河街南段227号

经营范围：原料药、药用辅料（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）、食用植物油【（半精炼、全精炼）全国工业产品生产许可证有效期至2015年12月21日】生产销售；经营货物及技术出口；磷脂销售。

本次增资扩股前，中航新兴持有中航药业83.17%的股权，华瑞制药持有中航药业16.83%的股权。

经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中航药业最近两年经审计的主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	6,993.56	6,341.93
负债	670.78	1,012.22
净资产	6,322.78	5,329.71
项 目	2012年度	2011年度
主营业务收入	5,387.47	5,047.62
利润总额	1,242.53	1,205.92
净利润	993.07	870.80

3、交易标的评估状况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的已经中国航空工业集团公司审核备案的中联评报字[2013]第717号《资产评估报告》，中航药业的评估情况如下：

（1）评估基准日：2012年12月31日

（2）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对中航药业进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（3）评估结果：在评估基准日2012年12月31日，中航药业股东全部权益价值为7,415.20万元，与账面价值比较增值1,092.42万元，增值率17.28%。

三、交易对上市公司的影响

管理层适当持股能够对企业经营层形成有效激励，对于公司长期稳健发展具有重要意义。中航药业已经启动挂牌全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）相关工作，中航药业后续将加快推进股份制改造等后续工作，预计2014年能够完成新三板挂牌，中航投资有望获得良好的投资收益。

特此公告。

四、备查文件

中航（铁岭）药业有限公司《企业法人营业执照》

中航投资控股股份有限公司董事会

2014年2月28日