证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-02-012
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司股票将于2014年2月20日（星期四）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议的会议通知于2014年2月18日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2014年2月19日下午14：00在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场表决方式召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、部分监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。
逐项审议：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行、认购方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为39,999.12万元，按照16.42元/股的发行价格，对应发行股票数量为2,436万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（暂定名）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名）。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量均为1,218万股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014年2月20日）。
（2）发行价格及定价原则
发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即18.24元/股)的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期
本次非公开发行完成后，大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 募集资金金额和使用
本次非公开发行计划募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。
公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
4、逐项审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。为此，公司与大成创新资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同。
4.1 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）
大成创新资本—兴森资产管理计划1号认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由5名非关联董事表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.2 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票中，大成创新资本—兴森资产管理计划1号认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：
(1)、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
(2)、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
(3)、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
(4)、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
(5)、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
(6)、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(7)、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(8)、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(9)、本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见《章程修正案》
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年3月11日（星期二）下午14：00时召开2014年第二次临时股东大会。《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2014年2月19日
附件：
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神，结合公司实际情况，拟将公司章程利润分配条款相关内容作如下修改。
原《公司章程》第一百五十五条：公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，其中现金分红为主要的利润分配政策。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的15%，且连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.2元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的20%，且超过2亿元人民币。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。公司董事会未做出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会在审议现金分红具体方案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，同时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利但董事会未提出、拟定年度现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事就公司利润分配预案的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（4）公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
现修改为：
《公司章程》第一百五十五条：公司利润分配政策为：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
(2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的20%，且超过2亿元人民币。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司年度盈利但董事会未提出、拟定年度现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事就公司利润分配预案的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-02-013
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监
事会第十一次会议通知于2014年2月18日以电子邮件形式发出。
2、本次监事会会议于2014年2月19日在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室现场和通讯方式召开。
3、本次会议应参与表决的监事3 名，实际参与表决的监事3名，其中监事卢勇先生以通讯方式参与表决。
4、本次监事会会议由监事会伍晓慧女士主持。
5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
监事会认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行、认购方式及发行时间
本次非公开发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为39,999.12万元，按照16.42元/股的发行价格，对应发行股票数量为2,436万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（暂定名）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名）。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量均为1,218万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014年2月20日）。
（2）发行价格及定价原则
发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即18.24元/股)的90%，且不低于兴森科技最近一期每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格将作出相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期
本次非公开发行完成后，大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 募集资金金额与使用
本次非公开发行计划募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。
公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》,预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
4、审议《关于公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。为此，公司与大成创新资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同。
4.1 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）。
表决结果：同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4.2 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）。
表决结果：同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。@合同具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票中，大成创新资本—兴森资产管理计划1号认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
就本次非公开发行股票，公司出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十一次会议决议；@2、深交所要求的所有文件
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司监事会
2014年2月19日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-02-014
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于
召开2014年第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经2014年2月19日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式
5、会议召开日期和时间：
(1) 现场会议时间：2014年3月11日（星期二） 下午14：00时开始
(2) 网络投票时间：2014年3月10日- 3月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2014年3月10日15：00至2014年3月11日15：00的任意时间
6、出席对象：
(1)截止2014年3月6日（星期四）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
(2)公司董事、监事和高级管理人员
(3)公司聘请的见证律师
7、现场会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议的具体议案如下:
■
以上第一项至第四项以及第六、第八、第九项议案股东大会以特别决议通过。
三、参加现场会议登记方法
1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处
会务常设联系人：陈岚、王渝
联系电话：0755-26074462
传 真：0755-26051189
邮 编：518057
2、登记时间：2014年3月7日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续
（4）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作具体流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票
■
3、股东投票的具体流程为：
(1)输入买入指令
(2)输入证券代码362436
(3)在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
本次股东大会投票，对议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准。其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
■
(5)确认委托完成
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获得身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票
3、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年 3月10日15:00至2014年3月11日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询
五、注意事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
附件：授权委托书
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2014年2月19日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
附注：
1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-02-015
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司拟向大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（暂定名）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。大成创新资本-兴森资产管理计划1号拟以现金19,999.56万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为1,218万股，大成创新资本-国能资产管理计划1号拟以现金19,999.56万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为1,218万股。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。
● 关联人回避事宜：大成创新资本-兴森资产管理计划1号的劣后级投资者为公司中高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大成创新资本-兴森资产管理计划1号为公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，因公司两名内部董事金宇星先生、柳敏先生系大成创新资本-兴森资产管理计划1号的劣后级投资者，对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开2014年第二次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
● 本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行2436万股 A 股股票，拟由大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号以现金39,999.12万元人民币认购。
大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2014 年2 月 19 日，大成创新资本管理有限公司就大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号与公司已就本次非公开发行股票分别签署了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
大成创新资本-兴森资产管理计划1号的劣后级投资者系公司中高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，大成创新资本-兴森资产管理计划1号为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，因公司两名内部董事金宇星先生、柳敏先生系大成创新资本-兴森资产管理计划1号的劣后级投资者，故对相关议案均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次关联交易尚需获得公司2014年第二次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的2014年第二次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
1、大成创新资本管理有限公司基本情况
大成创新资本-兴森资产管理计划1号拟由大成创新资本管理有限公司负责设立并由其担任资产管理人，大成创新资本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称：大成创新资本管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：撒承德
成立日期：2013年10月25日
2、大成创新资本-兴森资产管理计划1号基本情况
大成创新资本-兴森资产管理计划1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A 级份额）和劣后级份额（即 B 级份额）。其中 A 级份额不超过13,333.04万元由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定），B 级份额 不低于6,666.52万元由金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等公司7名中高级管理人员承诺认购，大成创新资本-兴森资产管理计划1号与本公司存在关联关系。
■
注：大成兴森1号指大成创新资本-兴森资产管理计划1号
金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等公司7名中高级管理人员认购大成创新资本-兴森资产管理计划1号劣后级份额的资金来源于该等中高级管理人员的自筹资金，不会占用公司资金。公司亦不会为该等中高级管理人员提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、大成创新资本-国能资产管理计划1号基本情况
大成创新资本-国能资产管理计划1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A 级份额）和劣后级份额（即 B 级份额）。其中 A 级份额不超过13,333.04万元由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定），B 级份额不低于6,666.52万元由深圳市国能金汇资产管理有限公司承诺认购。
深圳市国能金汇资产管理有限公司、大成创新资本-国能资产管理计划1号与公司均不存在关联关系。
4、同业竞争情况
大成创新资本-兴森资产管理计划1号与大成创新资本-国能资产管理计划1号将主要从事股权投资业务，公司与大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号不存在同业竞争的情形。
5、财务状况
大成创新资本-兴森资产管理计划1号与大成创新资本-国能资产管理计划1号均尚未设立，故没有财务数据。
三、关联交易标的
大成创新资本-兴森资产管理计划1号拟以现金人民币19,999.56万元向公司认购本次非公开发行的1,218万股股票。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014 年2月 20日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为16.42元/股。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014 年2 月 20 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.42 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。大成创新资本-兴森资产管理计划1号劣后级投资者以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司中高级管理人员对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票方案中发行对象之一为大成创新资本-兴森资产管理计划1号，有利于公司增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、股份认购合同的主要内容
（一）公司与大成创新资本管理有限公司（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
签订时间：2013 年2 月 19日
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币16.42元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）大成创新资本-兴森资产管理计划1号以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币19,999.56万元，认购股份数量为1,218万股。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意将促使其管理的大成创新资本-兴森资产管理计划1号按照合同确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始大成创新资本-兴森资产管理计划1号的募集工作，并确保大成创新资本-兴森资产管理计划1号的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在大成创新资本-兴森资产管理计划1号成立后的3个工作日内，促使大成创新资本-兴森资产管理计划1号一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4、限售期
大成创新资本-兴森资产管理计划1号此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
（3）大成创新资本-兴森资产管理计划1号依法生效；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
（二）公司与大成创新资本管理有限公司（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
签订时间： 2013 年2 月 19日
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币16.42元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）大成创新资本-国能资产管理计划1号以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币19,999.56万元，认购股份数量为1,218万股。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意将促使其管理的大成创新资本-国能资产管理计划1号按照合同确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始大成创新资本-国能资产管理计划1号的募集工作，并确保大成创新资本-国能资产管理计划1号的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在大成创新资本-国能资产管理计划1号成立后的3个工作日内，促使大成创新资本-国能资产管理计划1号一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
大成创新资本-国能资产管理计划1号此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
（3）大成创新资本-国能资产管理计划1号依法生效；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次发行方案切实可靠，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事金宇星先生、柳敏先生已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》的规定。
八、备查文件
1、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》
2、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2014年2月19日
| 序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.2 | 发行、认购方式及发行时间 |
| 2.3 | 发行数量及发行规模 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.6 | 限售期 |
| 2.7 | 上市地点 |
| 2.8 | 募集资金金额和使用 |
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 |
| 议案三 | 《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 |
| 议案四 | 《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》 |
| 4.1 | 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号） |
| 4.2 | 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号） |
| 议案五 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| 议案六 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 |
| 议案七 | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 |
| 议案八 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
| 议案九 | 《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报 价格（元） |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行、认购方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.03 | 发行数量及发行规模 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金金额和使用 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 2.10 |
| 3 | 《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》 | 4.00 |
| 4.01 | 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号） | 4.01 |
| 4.02 | 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号） | 4.02 |
| 5 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》 | 9.00 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362436 | 兴森投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.2 | 发行、认购方式及发行时间 | | | |
| 2.3 | 发行数量及发行规模 | | | |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | | | |
| 2.6 | 限售期 | | | |
| 2.7 | 上市地点 | | | |
| 2.8 | 募集资金金额和使用 | | | |
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | | | |
| 议案三 | 《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | | | |
| 议案四 | 《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》 | | | |
| 4.1 | 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号） | | | |
| 4.2 | 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号） | | | |
| 议案五 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | | | |
| 议案六 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | | | |
| 议案七 | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 | | | |
| 议案八 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 议案九 | 《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》 | | | |
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