特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次权益变动为股份增持，系因购回约定购回式证券交易股份所致。本次权益变动触及要约收购，相关股东已向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　一、本次权益变动基本情况

　2013年2月21日，山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）因融资需求，与齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）签署了《约定购回式证券交易协议书》，协议书约定鲁北集团以约定购回式证券交易向齐鲁证券出售其所持山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工或本公司”）1,700万股股份，占鲁北化工总股本的4.84%，购回期为365日。本次出售后，鲁北集团持有鲁北化工24.86%的股份。

　2013年4月1日，山东建邦投资管理有限公司偿还鲁北化工股权分置改制时鲁北集团为其垫付的1,506,254股股份对价，将其所持鲁北化工1,506,254股股份偿还给鲁北集团，导致鲁北集团持有鲁北化工的股份增至25.29%。

　本次购回出售给齐鲁证券的公司4.84%的股份后，鲁北集团持有鲁北化工的股份将由25.29%增至30.13%。本次购回股份后，公司的控股股东仍为鲁北集团，控股股东与实际控制人未发生变化，其产权及控制关系如下图所示：

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　二、所涉及后续事项

　本次股份购回尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对鲁北集团免于以要约收购方式增持股份的申请审核无异议后方可实施。鲁北集团已于2014年1月28日向证监会提交了免于以要约收购方式增持股份的申请，2014年2月14日提交了补正材料，并于2014年2月18日获得受理。

　本公司及相关信息披露义务人将根据事项进展及相关规定要求，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年二月十九日