公司名称：山东鲁北化工股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：鲁北化工

股票代码：600727

收 购 人：山东鲁北企业集团总公司

住 所：无棣县埕口镇东侧

通讯地址：山东省滨州市无棣县埕口镇

签署日期：二〇一四年二月

声 明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东鲁北化工股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东鲁北化工股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，下列词语在本收购报告书中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称：山东鲁北企业集团总公司

注册地址：无棣县埕口镇东侧

注册资本：10亿元

法定代表人：张宝东

企业法人营业执照注册号：371623018000217

税务登记证号：372324167071441

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：前置许可经营项目：氧气、氮气、乙炔生产、零售（限水泥厂经营）；汽油、柴油、润滑油零售（限加油站经营）；复合肥料加工、零售（有效期限至2014年9月9日）（须凭有效许可证经营）。一般经营项目：水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥批发、零售；编织袋加工、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（需许可经营的凭有效许可证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。

经营期限：长期

股 东：山东鲁北高新技术开发区管委会

通讯地址：山东省滨州市无棣县埕口镇

邮政编码：251909

联 系 人：陈万昌

联系电话：0546-6458777

二、收购人产权关系及控制关系

（一）收购人历史沿革

收购人的前身是山东鲁北化工总厂，1989年8月15日，山东鲁北化工总厂在无棣县工商行政管理局登记注册，持有注册号为371623018000217的《企业法人营业执照》。1991年3月，山东省惠民地区行政公署批准以山东鲁北化工总厂为核心成立山东鲁北企业集团。1992年6月，山东省经济体制改革委员会批准山东鲁北企业集团更名为山东鲁北企业集团总公司。

收购人股东原为山东省无棣县经济和信息化局，后经无棣县人民政府棣政字[2012]102号文件批准，无棣县经济和信息化局将鲁北集团的全部净资产划转给山东鲁北高新技术开发区管委会，收购人由国有独资企业改制为公司制企业。目前，收购人的股东为山东鲁北高新技术开发区管委会，实际控制人为无棣县国有资产管理局。

（二）收购人组织架构

截至本收购报告书签署之日，收购人组织架构如下如所示：

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注：鲁北集团还持有山东鲁北发电有限公司85%的股权，该公司目前正在注销中。

山东鲁北高新技术开发区管委会为收购人的控股股东，主要职责包括研究制定开发区发展规划、负责协调开发区经济运行的重大问题、开展国内外招商引资工作、负责开发区国有资产的管理等。

无棣县国资局为收购人的实际控制人，负责监督管理无棣县县域国有及国有控股企业，主要职责包括进行国有产权登记、资产评估监督等基础管理，推进国有企业改革，对国有资产进行监管，管理国有资本经营收益等。

（三）收购人主要子公司情况

■

注：鲁北集团还持有山东鲁北发电有限公司85%的股权，该公司目前正在注销中。

三、收购人主要业务与财务简况

收购人主要业务为生产和销售氧化铝、钛白粉、氯碱、复混肥、工业油等，主要利润来源于钛白粉、氧化铝、复混肥等业务。

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注：以上三期数据为收购人合并报表数据（未包括上市公司财务数据）；2011年、2012年财务数据经会计师事务所审计，2013年1-11月财务数据未经会计师事务所审计。

四、收购人最近五年是否受到过处罚及诉讼情况

由于鲁北化工及其控股股东鲁北集团在履行信息披露义务和重大事项内部审议程序方面存在违规事实，2010年4月29日，上交所发布《关于给予山东鲁北化工股份有限公司、山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司董事长冯久田等公开谴责的决定》（上证公字[2010]21号）给予鲁北集团公开谴责。

除此之外，截至本报告书签署之日，本公司在最近五年内没有受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

五、收购人高级管理人员的基本情况

截至本报告书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员为：

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2010年4月29日，上交所发布《关于给予山东鲁北化工股份有限公司、山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司董事长冯久田等公开谴责的决定》（上证公字[2010]21号）给予时任鲁北化工董事刘希岗、董事吴玉瑞、总经理袁金亮、副总经理冯立田、副总经理翟洪轩、监事吴宗文、监事佘洪华公开谴责。

2012年4月26日，中国证监会分别发布《中国证监会行政处罚决定书（山东鲁北化工、冯久田、袁金亮等14名责任人员）》（[2012]11号）、《中国证监会市场禁入决定书（冯久田、袁金亮、吴玉瑞、田雨新）》（[2012]3号）对时任鲁北化工总经理的袁金亮给予警告，并处以20万元罚款，并认定其为证券市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对时任鲁北化工财务总监兼董事的吴玉瑞给予警告，并处以20万元罚款，并认定其为证券市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对时任鲁北化工副董事长的刘希岗、时任鲁北化工副总经理的翟洪轩给予警告，并分别处以4万元罚款；对时任鲁北化工监事的吴宗文、佘洪华给予警告，并分别处以3万元罚款。

除此之外，截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过5%的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的及未来12个月内继续增持或者处置鲁北化工股份的情形

收购人本次收购上市公司股份是为了履行与齐鲁证券达成的约定购回式证券交易协议。

鲁北集团为鲁北化工的控股股东，截至2012年底，持有鲁北化工29.71%的股份。2013年2月21日，鲁北集团因融资需求，与齐鲁证券签署了《约定购回式证券交易客户协议》，协议约定鲁北集团以约定购回式证券交易向齐鲁证券出售其所持鲁北化工1,700万股股份，占鲁北化工总股本的4.84%，购回期为365日。本次出售后，鲁北集团持有鲁北化工24.86%的股份。

2013年4月1日，建邦投资为了偿还鲁北化工股权分置改制时，鲁北集团为其垫付的1,506,254股股份对价，将其所持鲁北化工1,506,254股股份转让给鲁北集团，导致鲁北集团持有鲁北化工的股份比例增至25.29%。

本次购回出售给齐鲁证券的上市公司4.84%的股份后，鲁北集团将持有鲁北化工30.13%的股份。

鉴于鲁北化工正在筹划重大资产重组事项，本次收购完成后，收购人在未来12个月内有增持上市公司股份的可能。截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有的上市公司股份的计划。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间

2014年1月10日，鲁北集团就履行本次约定购回式证券交易协议召开总经理办公会，会议决议购回通过约定购回式证券交易售出的鲁北化工1,700万股股份。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，鲁北集团持有上市公司88,767,904股股份，占其总股本的25.29%。鲁北集团为上市公司的控股股东。山东鲁北高新技术开发区管委会持有鲁北集团100%的股权，为鲁北集团的控股股东。通过无棣县人民政府的职能安排，无棣县国资局对县域国有资产进行监督和管理，能够实际支配鲁北集团行为，为本公司和上市公司的实际控制人。

本次收购前鲁北化工的股权控制关系如下图：

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本次收购后，鲁北集团持有上市公司105,767,904股股份，占其总股本的30.13%。本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，仍分别为鲁北集团和无棣县国资局。

本次收购后鲁北化工的股权控制关系如下图：

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二、本次收购方案

（一）本次收购方案概述

收购性质：约定购回式证券交易

购入方：鲁北集团

售出方：齐鲁证券

交易标的：齐鲁证券所持鲁北化工1,700万股股份，占鲁北化工总股本的4.84%。

购回价款：37,106,920元

协议签订时间：2013年2月21日

交易审批时间：2014年1月10日

（二）股权分置改革时垫付股份的偿还对本次收购的影响

按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，鲁北化工2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过股权分置改革方案，由鲁北化工非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获送4股的比例送股。根据建邦投资持有非流通股1,800万股计算，需向流通股股东送出5,506,254股股份，建邦投资仅送出了4,000,000股股份。为了使鲁北化工股权分置改革得以顺利进行，鲁北集团同意对建邦投资的执行对价安排先行代为垫付，并为建邦投资垫付了剩余的1,506,254股股份。根据本次股东会决议，对于由鲁北集团代为垫付对价的股东，鲁北集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。

2013年4月1日，建邦投资为了偿还鲁北化工股权分置改制时，鲁北集团为其垫付的1,506,254股股份对价，将其所持鲁北化工1,506,254股股份转让给鲁北集团，占鲁北化工总股本的0.43%，导致鲁北集团持有鲁北化工的股份比例增至25.29%，最终使得鲁北集团实施本次约定购回鲁北化工4.84%的股份后，股权比例增至30.13%。

（三）本次收购尚需取得的批准

本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

三、本次拟转让股份的权利限制

本次收购涉及的上市公司股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 其他重大事项

本报告书及摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

下列备查文件可在山东鲁北化工股份有限公司董秘办公室或上海证券交易所查阅。

1、鲁北集团工商营业执照和税务登记证复印件；

2、鲁北集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、鲁北集团关于本次收购的总经理办公会的会议纪要；

4、鲁北集团与齐鲁证券签署的《约定购回式证券交易客户协议》；

5、鲁北集团与建邦投资签署的《偿还垫付对价股份协议书》；

6、鲁北集团与鲁北化工之间在报告日前24个月内发生的相关交易的重大协议、合同（涉及本次重大资产重组的协议、合同除外）；

7、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

8、报送材料前六个月内，鲁北集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

9、鲁北集团就本次股份约定购回式证券交易履行所做出的承诺；

10、鲁北集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、鲁北集团2011年、2012年、2013年1-11月财务会计报告；

12、财务顾问意见；

13、法律意见书。

收购人声明

本人（以及本人所代表的山东鲁北企业集团总公司）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东鲁北企业集团总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： .

2014年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人： _________  

  宋志江  

财务顾问主办人：_________ _________

周聪 杨彦君 

华林证券有限责任公司（盖章）

2014年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：________  

  高树  

经办律师：________ ________

倪小燕 肖展 

广东华商律师事务所（盖章）

2014年 月 日

收购报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

山东鲁北企业集团总公司（签章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

2014年 月 日

本公司、收购人、鲁北集团	指	山东鲁北企业集团总公司
上市公司、鲁北化工	指	山东鲁北化工股份有限公司，股票代码600727
鲁北高新区管委会	指	山东鲁北高新技术开发区管委会
无棣县国资局	指	无棣县国有资产管理局
齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
本次收购	指	鲁北集团与齐鲁证券签署的约定购回式证券交易协议，涉及购回鲁北化工1,700万股股份，占鲁北化工总股本的4.84%。
建邦投资	指	山东建邦投资管理有限公司
本报告、本报告书	指	关于山东鲁北企业集团总公司履行与齐鲁证券有限公司约定购回式证券交易协议之山东鲁北化工股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
本财务顾问、财务顾问	指	华林证券有限责任公司
华商所	指	广东华商律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
山东金海钛业资源科技有限公司	无棣县	4,000	100%	化工产品销售
无棣海滨大酒店有限公司	无棣县	30	100%	大型餐馆
无棣海生运输有限公司	无棣县	50	49%	货运代理
无棣海通盐化工有限责任公司	无棣县	4,500	98%	海水养殖
无棣海巨建筑安装有限公司	无棣县	50	100%	土木工程建筑、水电暖安装；海水养殖
无棣海川安装工程有限公司	无棣县	800	100%	机电设备安装；钢制品、非标准设备加工等
山东鲁北海生生物有限公司	无棣县	10,000	100%	水产养殖；丰年虫生产、加工、销售等
山东鲁北钛业有限公司	无棣县	4,500	100%	钛白粉生产、销售；海水养殖等
山东无棣鲁北化工建安有限公司	无棣县	2,000	90%	土木工程建筑；水电暖安装
山东鲁萨风电有限公司	无棣县	16,000	10%	风力发电
大唐鲁北发电有限公司	无棣县	54,000	30%	火力发电
山东鲁北化工股份有限公司	无棣县	35,098.66	25.29%	化肥、水泥、原盐、溴素等产品的生产、销售

项目	2013年1-11月（或2013年11月30日）	2012年（或2012年12月31日）	2011年（或2011年12月31日）
总资产（元）	7,863,244,692.40	7,546,250,340.52	6,974,863,232.36
净资产（元）	4,643,726,168.18	4,432,645,119.46	3,981,327,704.53
资产负债率	40.94%	41.26%	42.92%
主营业务收入（元）	3,748,703,276.22	3,953,155,221.96	3,701,313,221.97
利润总额（元）	281,441,398.29	601,756,553.24	518,910,076.89
净利润（元）	211,081,048.72	451,317,414.93	389,182,557.67
净资产收益率	4.55%	10.18%	9.78%

姓名	身份证号码	职务	国籍	常住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
张宝东	37232419630324****	董事长	中国	无棣县	否
吕天宝	37232419621205****	董事、总经理	中国	无棣县	否
陈树常	37232419630302****	董事	中国	无棣县	否
刘希岗	37232419550812****	董事	中国	无棣县	否
吴玉瑞	37232419550124****	董事、财务总监	中国	无棣县	否
佘洪华	37232419550110****	监事会主席	中国	无棣县	否
刘荣玉	37232419570308****	职工代表监事	中国	无棣县	否
吴宗文	37232419581126****	监事	中国	无棣县	否
翟洪轩	37232419580302****	副总经理	中国	无棣县	否
袁金亮	37232419611030****	副总经理	中国	无棣县	否

基本情况
上市公司名称	山东鲁北化工股份有限公司	上市公司所在地	山东省滨州市无棣县
股票简称	鲁北化工	股票代码	600727
收购人名称	山东鲁北企业集团总公司	收购人注册地	山东省滨州市无棣县
拥有权益的股份数量变化	增加 √　　 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □　  无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √　　 否 □	收购人是否为上市公司实s际控制人	是 √　  否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □　　 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □　  否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □　　　　　　　　　 赠与 □　 本次收购为履行约定购回式证券交易协议
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：88,767,904股　　  　持股比例：25.29%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：17,000,000股　　　  变动比例：4.84%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √　  否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □　  否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □　　 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □　　 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □　　 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √　　 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √　　 否 □
是否披露后续计划	是 √　　 否 □
是否聘请财务顾问	是 √　　 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √　　 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □　　 否 √