证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-009
江苏银河电子股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、因筹划重大事项，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“银河电子”）股票于2013年11月4日开市时起停牌，2013年11月11日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。公司于2014年2月20日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于2014年2月20日开市起复牌。
2、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）100%的股权，同时向张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金，其余现金对价由公司自筹资金解决，本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
3、为能准确理解公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年2月20日刊登的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
4、截止本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未最终全部完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）以及公司与汇智投资签署的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）已经本次董事会审议通过，在本次重大资产重组事项经公司股东大会及相关政府部门批准后生效。
6、本次重组能否获得公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十次会议通知和会议议案于2014年2月15日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2014年2月18日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 因本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，所以本次交易构成关联交易，关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为了丰富产品结构、完善产业链、发挥协同效应，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
（一）交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
同智机电100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同智机电100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及预估值
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为10亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、现金支付
公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
上述发行对象以其持有的同智机电股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额后除以发行价（即13.04元/股）确定。以标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元测算，股份支付金额为70,613.90万元，发行股份数量合计约为5,415.18万股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）股份锁定安排
①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的本公司股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的本公司股份自上市之日起12个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期损益
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、业绩补偿
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年，以此类推）。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。
②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金金额
本次配套融资金额不超过9,000万元，不超过本次交易总额的25%。
交易总额=标的资产交易价格+配套融资金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
2、募集资金用途
本次募集的配套资金拟全部用于本次交易的部分现金对价支付，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
3、发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为：汇智投资。
发行方式为：向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量不超过690.19万股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（5）股份锁定安排
汇智投资所认购的公司本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，汇智投资所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（6）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
4、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为同智机电100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时同智机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
公司董事会全体董事一致认为：本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。根据标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次共发行股份约 6,105.37 万股，约占交易完成后公司总股本的22.29%。其中，为购买资产所发行股份数量为5,415.18万股，占交易完成后公司总股本的19.77%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
五、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
本次拟购买资产的资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》
董事会认为：
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格均为公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日之前20个交易日的公司A股股票的交易均价，即13.04元/股，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为100,000万元。本次交易标的资产定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护中小股东的利益。
本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行；在预估过程中实施了相应的评估程序，资产预估价值公允、合理。
鉴于目前评估工作尚未最终完成，待评估工作完成、出具评估报告且交易双方最终确定标的资产交易价格后，董事会将再次对标的资产定价的公允性进行详细分析。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
七、审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
八、审议通过了《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的框架协议书>的议案》
同意公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订的《框架协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》
同意公司与汇智投资签订的《股份认购合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十一、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司聘请东海证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请安徽天禾律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十二、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十三、审议通过了《<关于公司股票价格波动的说明>的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因筹划重大事项于2013年11月4日开市时起停牌；2013年11月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。 在2013年9月30日－2013年11月1日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，公司股价从12.56元/股上涨至13.34元/股，累计涨幅为6.21%；中小板指数从5,234.50点下跌至4,864.48点，下跌幅度为7.07%；通信设备指数从844.07点下跌至768.07点，下跌幅度为9.89%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十四、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司董事会拟决定暂时不召集召开临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核等工作最终全部完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票, 关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2014年2月20日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-010
江苏银河电子股份有限公司独立董事
关于重大资产重组的独立意见
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权，同时向张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次重大资产重组预案的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和银河电子《公司章程》的规定，对公司本次重大资产重组事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组完成后，同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他电子设备制造行业相关领域，产业链快速延伸，产品结构得以优化，抗风险能力显著提升。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。
5、本次重大资产重组预案以及公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署的附条件生效的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，以及公司与汇智投资签署的附条件生效的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。
6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即13.04元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排。
独立董事签字：
_____________ _______________ _______________
赵鹤鸣 黄 雄 于北方
2014年2月18日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-012
关于提供材料真实、准确、完整的
承诺函
鉴于本公司为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
安徽高科创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
汤大举
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本公司为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
安徽兴皖创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
钱 进
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
张 红
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
张恕华
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
彭松柏
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
周 文
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
徐 亮
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
孙胜友
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
马 顶
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
孙龙宝
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
曹桂芳
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
白晓旻
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本人为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
刘启斌
2014年2月18日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于本企业为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：
在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
张家港汇智投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：银河电子集团投资有限公司
2014年2月18日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-013
江苏银河电子股份有限公司独立董事
关于重大资产重组的事前认可意见
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权，同时向张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
公司第五届董事会第十次会议将审议的关于公司本次重大资产重组预案相关议案及有关会议资料已于董事会召开前提交我们审议。作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和银河电子《公司章程》的规定，对公司本次交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即13.04元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：
_______ _________ _______
赵鹤鸣 黄 雄 于北方
2014年2月15日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-014
江苏银河电子股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2013年11月4日开市时起停牌；2013年11月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟进行重大资产重组，为避免股票异动，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。
2014年2月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自2014年2月 20日开市起复牌。
在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司100%的股权，并向张家港汇智投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体内容详见公司在指定媒体披露的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2014-011）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2014年2月20日
证券代码： 002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-016
江苏银河电子股份有限公司
2013年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2013年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2013年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 1,210,353,266.65 | 1,022,908,142.88 | 18.32% |
| 营业利润 | 125,925,886.89 | 110,391,554.51 | 14.07% |
| 利润总额 | 130,660,402.30 | 113,060,728.94 | 15.57% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 111,271,867.24 | 94,332,929.36 | 17.96% |
| 基本每股收益（元） | 0.53 | 0.67 | -20.90% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.17% | 8.96% | 1.21% |
| | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） |
| 总 资 产 | 1,572,380,690.20 | 1,523,044,042.53 | 3.24% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,143,737,696.06 | 1,082,695,084.96 | 5.64% |
| 股 本 | 212,828,445.00 | 140,800,000.00 | 51.16% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.37 | 7.69 | -30.17% |
注：上述数据以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
2013年度，公司实现营业收入1,210,353,266.65元，同比增长18.32%；在主营业务收入继续稳健增长的同时，实现营业利润125,925,886.89元，同比增长14.07%；实现利润总额130,660,402.30元，同比增长15.57%；实现归属于上市公司股东的净利润为111,271,867.24元，同比增长17.96%。
截止2013年末，公司财务状况良好，总资产为1,572,380,690.20元，较2012年末增长3.24%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,143,737,696.06元，较2012年末增长5.64%；归属于上市公司股东的每股净资产5.37元，较2012年末减30.17%，主要原因是公司在报告期内进行了分红派息及转增股本，以资本公积金每10股转增5股及部分股权激励对象予以行权1,628,445股，总股本由14,080万股增至212,828,445股所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司本次披露的经营业绩与公司2013年第三季度报告披露的年度业绩预计无差异。
四、备查文件
1. 经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2. 内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
二〇一四年二月十九日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-017
江苏银河电子股份有限公司
与汇智投资签署股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示 ：
江苏银河电子股份有限公司（简称“银河电子”或“公司”、“本公司”） 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权，同时向张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）按每股13.04元发行最多不超过690.19万股股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价。
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，因本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以公司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。本次发行前，汇智投资不直接或间接持有公司股份，未与公司发生其它关联交易。
本公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次重大资产重组所涉及议案的表决，关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过。
本次重大资产重组尚需经公司下一次董事会审议后并提交公司股东大会审议通过，与本次重大资产重组有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会对与本次重大资产重组有关的议案表决时将予以回避。本次重大资产重组获得公司股东大会审议通过后，尚须报中国证监会核准后方可实施。
一、本次重大资产重组相关情况
江苏银河电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%股权，同时向汇智投资按每股13.04元发行最多不超过690.19万股股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价。有关本次重大资产重组的详细情况请查阅《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2014-011）。
二、《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》的签署情况及主要内容
2014年2月18日，公司与汇智投资签署了附条件生效的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》，按每股13.04元向汇智投资发行最多不超过690.19万股股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次重大资产重组的部分现金对价。具体情况如下：
（一）汇智投资的基本情况
名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙）
主要经营场所：张家港保税区国际汽车城203A室
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：银河电子集团
登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局
经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
合伙期限：自2014年1月26日至2024年1月25日
汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等24方共同出资设立的有限合伙企业，设立时，合伙人、出资数额及出资方式如下：
| 序号 | 姓名或名称 | 出资方式 | 出资数额
（万元） | 承担责任
方式 |
| 1 | 银河电子集团 | 货币 | 23.2225 | 无限 |
| 2 | 吴建明 | 货币 | 5.0000 | 有限 |
| 3 | 薛利军 | 货币 | 2.0000 | 有限 |
| 4 | 庞鹰 | 货币 | 1.7500 | 有限 |
| 5 | 徐敏 | 货币 | 1.7500 | 有限 |
| 6 | 吴刚 | 货币 | 0.7500 | 有限 |
| 7 | 顾洪春 | 货币 | 0.8333 | 有限 |
| 8 | 钱叶飞 | 货币 | 1.4444 | 有限 |
| 9 | 李欣 | 货币 | 1.3333 | 有限 |
| 10 | 曹飞 | 货币 | 1.2500 | 有限 |
| 11 | 尹永祥 | 货币 | 1.2500 | 有限 |
| 12 | 钱建军 | 货币 | 0.7500 | 有限 |
| 13 | 孙东 | 货币 | 0.7500 | 有限 |
| 14 | 钟献宗 | 货币 | 0.7500 | 有限 |
| 15 | 陈新龙 | 货币 | 0.7500 | 有限 |
| 16 | 虞向东 | 货币 | 0.7500 | 有限 |
| 17 | 李平波 | 货币 | 0.7500 | 有限 |
| 18 | 徐成 | 货币 | 0.0833 | 有限 |
| 19 | 胡波 | 货币 | 0.3333 | 有限 |
| 20 | 陈兵 | 货币 | 0.3333 | 有限 |
| 21 | 李育宜 | 货币 | 0.3333 | 有限 |
| 22 | 顾革新 | 货币 | 1.7500 | 有限 |
| 23 | 周黎霞 | 货币 | 0.8333 | 有限 |
| 24 | 艾祥林 | 货币 | 1.2500 | 有限 |
| 合 计 | | 50.00 | |
（二）《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》的主要内容
1.合同主体与签订时间
银河电子与汇智投资于2014年2月18日在江苏省张家港市签署了《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》。
合同主体分别为：
甲方：江苏银河电子股份有限公司（“发行方”）
乙方：张家港汇智投资企业（有限合伙）（“认购方”）
2.认购标的、认购价格、认购金额
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。乙方认购价格即甲方本次配套融资的发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价 （注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。甲方本次发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价为13.04元/股，故本次配套融资的发行价格为人民币13.04元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
甲方本次拟募集配套资金不超过9,000万元，以13.04元/股的发行价格计算，甲方本次配套融资发行的股份数量不超过690.19万股，全部由乙方认购。
3.认购方式、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.双方的义务和责任
（1）甲方的义务和责任
①甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
②甲方签署和履行本合同在任何方面均不会违反在本合同签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
③甲方签署并履行本合同是其真实意思表示，甲方在签署本合同之前已认真审阅并充分理解本合同的各项条款，不会以本合同显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本合同的全部或部分条款、主张本合同全部或部分条款无效。
④甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
⑤在乙方履行本合同约定的义务后，按照深交所及工商行政管理局的规定，尽快办理新增股份的登记手续。
⑥根据有关法律和深交所规则的要求及时履行信息披露义务。
⑦甲方承诺，将按本合同约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
（2）乙方的义务和责任
①乙方向甲方保证：
乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
乙方签署并履行本合同：
(i)在其权利能力之中；
(ii)法人方已采取必要的公司行为进行适当授权；
(iii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
②乙方向甲方保证，在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的所有资料均是真实的。
③乙方承诺将严格遵守本合同的条款。
④乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
5、合同的生效
（1）本合同自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
②甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因甲方发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致甲方无法向乙方发行股份，乙方表示理解并不要求甲方承担赔偿责任；
若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，甲方未按本合同约定向乙方发行股份的，甲方应向乙方承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，乙方未按本合同约定认购股份的，乙方应向甲方承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
（三）股份锁定安排
汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（四）其他安排
本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，本次发行股份的具体上市日程安排另行确定。
三、公司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，因本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以公司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。关于本次关联交易，公司依法合规履行了相应程序，符合法律法规相关要求。
（一）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《公司章程》的规定，独立董事对公司本次重大资产重组相关事项及所涉及的关联交易的相关材料进行了认真审核，认为本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次重大资产重组预案的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和银河电子《公司章程》的规定，对公司本次重大资产重组事宜及所涉及的关联交易的相关材料进行了认真审核，同意公司本次重大资产重组事项，同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排。
（二）董事会表决情况
本公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关事项，根据法律法规和公司章程的有关规定，因本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易，关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决，其余有表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过。
本次重大资产重组尚需公司董事会审议通过重大资产重组草案详细明确本次发行的具体方案和相关事宜，并经股东大会批准；本次发行尚需获得中国证监会的核准。
（三）关联交易的内容及定价依据
1.关联交易的内容详见上述第二条“《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》的签署情况及主要内容”。
2.公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即13.04元/股），若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金对公司的影响
1. 因本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，所以汇智投资和银河电子集团系一致行动人，若公司本次非公开发行完毕，银河电子集团和汇智投资的股份变动应遵守一致行动人的相关规定。
2.汇智投资所认购的股份按照约定将在上市后锁定36个月，公司董监高和核心骨干为汇智投资合伙人，有助于加强公司管理团队对公司未来发展的信心，增强公司管理团队的经营压力和动力，对公司的业绩增长和长远发展有积极的影响。
3.有助于减轻公司本次重大资产重组购买资产现金支付的压力，扩大公司注册资本规模。
（五）最近一年至披露日与汇智投资累计已发生的各类关联交易的总金额
自汇智投资成立之日至披露日，公司与汇智投资未有关联交易情况发生，未涉及关联交易金额。
四、备查文件
1．第五届董事会第十次会议决议
2．独立董事关于重大资产重组的事前认可意见
3. 独立董事关于重大资产重组的独立意见
4．非公开发行股份募集配套资金股份认购合同
5.公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏银河电子股份有限公司董事会
2014年2月19日
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