9、核心技术人员流失和技术泄密的风险

　标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。

　在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴，标的公司负有严格保密的责任，为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。

　（三）其他风险

　1、股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　2、其他风险

　政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

　一、严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。

　二、确保本次交易定价公平、公允

　对于本次拟购买的资产，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估 机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；本公司独立董事亦将对本次交易发表独立意见，从而确保本次交易的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　三、严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

　四、股份锁定安排

　1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：

　第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

　第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

　第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

　每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

　2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

　3、汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　五、业绩补偿安排

　（一）业绩承诺及补偿原则

　1、业绩承诺

　业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年，以此类推）。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　根据初步测算，同智机电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测情况如下：

　单位：万元

　■

　2、补偿原则

　如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

　张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

　（二）业绩补偿安排

　当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

　张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

　如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　1、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

　当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格

　银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

　以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。

　2、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

　业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

　目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。

　（三）业绩补偿安排的可行性分析

　上述本次交易中关于业绩补偿的安排具有可行性，具体分析如下：

　1、同智机电所从事的行业市场前景良好，自身竞争优势明显，盈利能力较强，因而其未来盈利预测实现的可能性较大。

　2、业绩承诺期内，如承诺方需向银河电子支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。而业绩承诺方均承诺在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁。股份锁定安排，对上市公司的业绩补偿提供了较好的保障。

　3、业绩承诺方均具有一定资金实力，具有履约能力。首先，业绩承诺方通过本次交易会取得部分现金及上市公司股份；其次，业绩承诺方均持有一定数量的不动产。

　4、《框架协议》中对本次交易业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，并且明确约定了违约责任：“任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　六、过渡期损益归属安排

　自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

　七、公司现金分红政策和未来分红规划

　（一）公司利润分配政策

　本次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策如下：

　1、公司利润分配政策的基本原则

　（1）公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、公司利润分配的具体政策

　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（2）公司现金分红的具体条件和比例：

　除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　特殊情况是指：

　①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

　②公司经营活动现金流量连续两年为负。

　③公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

　（3）公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　3、公司利润分配方案的审议程序

　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　（2）公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　4、公司利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　（二）未来分红规划

　根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《江苏银河电子股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下：

　1、2012--2014年具体的股东回报规划

　2012—2014年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。

　除特殊情况外，2012—2014年,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

　特殊情况是指：

　（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

　（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。

　（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　2、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　根据上述规定，公司最迟将于2015年重新审阅《未来三年股东回报规划》，确定此后三年的股东回报计划。

　本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将继续严格遵守《公司章程》中明确的利润分配政策以及公司制定的未来股东回报规划，切实保护投资者利益。

　第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见

　一、独立董事意见

　根据《公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，银河电子全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

　1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　2、本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　3、本次重大资产重组完成后，同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业相关领域，产业链快速延伸，产品结构得以优化，抗风险能力显著提升。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。

　5、本次重大资产重组预案以及公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署的附条件生效的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，以及公司与汇智投资签署的附条件生效的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。

　6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即13.04元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。

　8、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　综上，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排。

　二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

　本次重大重组事项聘请的独立财务顾问东海证券为中国证监会批准的具有 独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。东海证券对于本预案出具核查意见 如下：

　在本次重大资产重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重大资产重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本次重大资产重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力，有利与提升上市公司的综合实力，符合上市公司全体股东的利益。

　第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

　一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

　因筹划重大事项，银河电子股票于2013年11月4日开市时起停牌。2013年11月11日，银河电子披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2013年11月1日）公司股票收盘价为13.34元/股，之前第20个交易日（2013年9月30日）收盘价为12.56元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅6.21%；同期，中小板指数累计涨幅-7.07%，通信设备指数累计涨幅-9.89%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

　本预案披露前银河电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

　（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子出具的自查报告，银河电子、银河电子的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下：

　1、吴建明，银河电子董事长，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票110,000股。

　吴建明就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份110,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。

　2、吴健伟，银河电子广电事业部外协负责人、董事长吴建明的弟弟，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月28日买入银河电子股票11,250股。

　吴健伟就此次交易出具了说明：本人于2013年8月28日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份11,250股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　3、庞鹰，银河电子董事，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票81,000股。

　庞鹰就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份81,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。

　4、钟献宗，银河电子广电事业部副经理、董事庞鹰的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票36,000股。

　钟献宗就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份36,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　5、薛利军，银河电子董事、总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月29日买入银河电子股票100,000股。

　薛利军就此次交易出具了说明：本人于2013年8月29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份100,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。

　6、钱维英，银河电子外贸部销售区域经理、总经理薛利军配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月29日、2013年9月25日买入银河电子股票9,000股、9,000股；于2013年9月24日卖出银河电子股票9,000股。

　钱维英就上述交易出具了说明：本人于2013年8月29日、9月25日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份18,000股，且因个人资金需求于2013年9月24日通过二级市场卖出银河电子股份9,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　7、顾洪春，银河电子董事、副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月30日买入银河电子股票10,000股。

　顾洪春就此次交易出具了说明：本人于2013年9月30日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份10,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。

　8、钱卫民，银河电子机箱事业部外协负责人、监事会主席周黎霞的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月28日、2013年11月4日买入银河电子股票3,500股、10,000股。

　钱卫民就上述交易出具了说明：本人于2013年8月28日、11月4日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份13,500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　9、钱叶飞，银河电子副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年9月2日、2013年9月16日买入银河电子股票20,000股、25,000股。

　钱叶飞就上述交易出具了说明：本人于2013年9月2日、16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份45,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。

　10、吴刚，银河电子副总经理、董事会秘书，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月16日买入银河电子股票30,000股。

　吴刚就此次交易出具了说明：本人于2013年9月16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份30,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前已经报备。

　11、徐敏，银河电子财务总监，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票63,000股、13,500股。

　徐敏就上述交易出具了说明：本人于2013年8月26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份76,500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。

　12、徐鸽，银河电子证券事务代表，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013年8月27日、8月28日、8月29日买入银河电子股票4,500股、100股、1,150股、1,000股；于2013年8月27日、2013年9月2日分别卖出银河电子股票2,000股、1000股。

　徐鸽就上述交易出具了说明：本人于2013年8月26日、27日、28日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份6,750股，且因个人资金需求于2013年8月27日、9月2日通过二级市场累计卖出银河电子股份3,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　除上述情况外，银河电子其他董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银河电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

　（二）银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员自查情况

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子集团出具的自查报告：

　银河电子集团在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票行为；

　银河电子集团董事吴建明及其弟弟吴健伟、董事庞可伟的妹妹庞鹰及庞鹰的配偶钟献宗、董事兼财务总监周黎霞的配偶钱卫民、监事徐敏在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。

　除上述情况外，银河电子集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。

　（三）银河电子原实际控制人自查情况

　自2010年12月7日上市至2013年12月6日期间，银河电子实际控制人一直为庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人；自2013年12月7日起，银河电子无实际控制人。

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述自然人出具的自查报告，上述14名自然人及其直系亲属中，在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票情况如下：

　吴建明及其弟弟吴健伟、庞鹰、钟献宗、薛利军及其配偶钱维英、周黎霞的配偶钱卫民、徐敏在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。

　李平波，银河电子外贸部副经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票22,000股、3,000股。

　李平波就上述交易出具了说明：本人于2013年8月26 日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份25,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　除上述情况外，银河电子原实际控制人及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。

　（四）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

　1、交易对方—张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及其直系亲属

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述交易对方出具的自查报告，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下：

　白晓旻，同智机电副总经理，本次交易的交易对方之一，于2013年10月28日买入银河电子股票4,000股，于2013年11月1日卖出银河电子股票4,000股，卖出后其持有银河电子股票余额为0。

　白晓旻就上述交易出具了说明：本人白晓旻系同智机电分管经营业务的副总经理，包括公司外协精密结构件的采购协调事宜。在2013年10月本人与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中，认为银河电子作为一家上市公司，经营业绩、公司管理均较好。因此，本人判断银河电子股票具有投资价值，并于2013年10月28日以13元每股的价格买进银河电子股份2,000股，当天股价下行时继续在12.58元、12.54元每股的价位分别买进1,000股，成交金额合计51,100元。上述股票买入后，由于大盘走势短期不看好，同时银河电子股价有所下跌，因此，准备在股价回升、投资不亏损时抛出。2013年11月1日，银河电子股价有所回升，本人在12.8元每股的价位，选择全部抛出上述股票，成交金额51,200元，成交金额差价为100元，上述交易税费共计133.04元，实际亏损33.04元。鉴于本人并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为时本人并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，因此，本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　除上述情况外，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

　2、交易对方—高科创投及其董事、监事、高级管理人员

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、高科创投出具的自查报告，高科创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

　3、交易对方—兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、兴皖创投出具的自查报告，兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

　4、交易对方—汇智投资

　汇智投资于2014年1月26日设立，在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

　（五）交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、同智机电出具的自查报告，同智机电及除白晓旻外的同智机电其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

　白晓旻在本次银河电子股票停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、（四）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况”。

　（六）本次交易聘请的专业机构前6 个月内买卖公司股票的情况

　根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

　（七）银河电子关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

　根据银河电子出具的说明，2013年11月1日（星期五）下午，银河电子与本次交易的主要交易对手方于银河电子南京研发中心召开首次内部会议，双方就本次重组的可能性交换了意见和看法，并就重组有关事项进行了初步沟通，鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，双方在下午休市后决定2013年11月4日开市起停牌（星期一），并就该收购事项展开进一步磋商和沟通。之后，双方于2013年11月2日-8日期间就本次重组的相关事项进行沟通论证，并以交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。除参与本次重大资产重组策划的人员之外银河电子其他董事、监事和高级管理人员于2013年11月8日通过第五届董事会第八次会议材料才知悉公司拟进行重大资产重组事项。2013年11月13日银河电子第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，银河电子依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时银河电子在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

　银河电子承诺，吴建明、薛利军、庞鹰、钟献宗、钱叶飞、顾洪春、吴刚、徐敏、李平波、吴健伟、钱维英、徐鸽、钱卫民以及白晓旻在买入和卖出公司股票时并不知悉本次重大资产重组的任何信息，买卖行为不存在内幕交易。

　三、关于本次交易相关主体的合规性

　银河电子及其董事、监事、高级管理人员，银河电子的控股股东银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员，银河电子集团控制的其他机构，本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资，高科创投、兴皖创投的董事、监事、高级管理人员，高科创投、兴皖创投的控股股东及其控制的其他机构，汇智投资的合伙人，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东海证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　在本公司本次重大资产重组的过程中，本公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　全体董事（签字）：

　吴建明 顾革新 薛利军

　庞 鹰 曹 飞 顾洪春

　赵鹤鸣 黄 雄 于北方

　江苏银河电子股份有限公司

　法定代表人：吴建明

　江苏银河电子股份有限公司

　2014年2月18日