证券代码：000761 200761 证券简称：本钢板材 本钢板B 编号：2014-009

本钢板材股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次会议召开期间无增加、否决或变动提案。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2014年2月19日(星期三)下午14:00；

（2）网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月18日下午15：00至2014年2月19日下午15：00期间的任意时间。

2、现场股东大会召开地点：本钢宾馆大会议室（本溪市平山区东明路7号）

3、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司董事曹爱民

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

7、会议出席情况

（1）会议出席总体情况：出席本次会议的股东及股东代理人共45人，代表股份2,594,450,847股，占公司有表决权总股份数的82.73%。其中：

A股股东及股东代理人11人，代表股份2,573,940,770股，占公司A股总数的94.08%；

B股股东及股东代理人34人，代表股份20,510,077股，占公司B股总数的5.13%。

（2）现场会议出席情况：出席现场投票的股东及股东代理人33人，代表股份2,594,132,597股，占公司有表决权总股份数的82.72%。其中：A股股东及股东代理人1人，代表股份2,573,632,420 股，占公司A股总数的94.07%；B股股东及股东代理人32人，代表股份20,500,177股，占公司B股总数的5.13%。

（3）网络投票情况：通过网络投票的股东12人，代表股份318,250股，占公司有表决权总股份数的0.01%。其中：A股股东10人，代表股份308,350股，占公司A股总数的0.02%；B股股东2人，代表股份9,900股，占公司B股总数的0.0025%。

（4）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议了以下议案：

1、审议《关于选举汪澍先生为公司董事的议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

2、审议《关于选举韩革先生为公司董事的议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

3、审议《关于选举董丽菊女士为公司监事的议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,592,522,762 股,占出席会议股东所持表决权 99.93%

反对 1,928,085 股,占出席会议股东所持表决权 0.07%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.00%

（2）B股股东表决情况：

同意 18,689,592 股,占出席会议B股股东所持表决权 91.12%

反对 1,820,485 股,占出席会议B股股东所持表决权 8.88%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

4、审议《关于选举韩梅女士为公司监事的议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,588,916,362 股,占出席会议股东所持表决权 99.79%

反对 5,534,485 股,占出席会议股东所持表决权 0.21%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.00%

（2）B股股东表决情况

同意 15,083,192 股,占出席会议B股股东所持表决权 73.54%

反对 5,426,885 股,占出席会议B股股东所持表决权 26.46%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

5、审议《关于选举李琳女士为公司监事的议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

6、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

7、审议《关于发行公司债券的议案》；

该项议案进行分项表决

7.1、发行规模；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.2、向公司股东配售的安排；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.3、债券期限；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.4、债券利率及其确定方式；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.5、募集资金用途；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.6、发行方式；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.7、拟上市交易所；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.8、担保条款；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

7.9、决议的有效期；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该分项议案获得通过。

8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行债券相关事项的议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措议案》；

（1）总的表决情况：

同意2,594,335,147 股,占出席会议股东所持表决权 99.996%

反对 115,700 股,占出席会议股东所持表决权 0.004%

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0.000%

（2）B股股东表决情况：

同意 20,501,977 股,占出席会议B股股东所持表决权 99.96%

反对 8,100 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.04%

弃权 0 股,占出席会议B股股东所持表决权 0.00%

该项议案获得通过。

三、参会前十大股东表决情况

名称	本溪钢铁(集团)有限责任公	BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	LSV EMERGING MARKETS EQUITY FUND,L.P.	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM(SWFX)	BNY MELLON TRUST&DEPOSITARY(UK)LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK EMERGING MARKETS EQUITY TRACKER FUND	EMERG MKTS SMALL CAPITALIZATION EQTY INDEX NON-LENDABLE FUND	SSBT INV FDS FOR TAX EMPT RTRMNT PLNS-MSCI EMRGNG MKTS SML C	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
所持股数（股）	2573632420	8157311	3385700	1993172	1095100	690409	550200	524400	488600	447100
一	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
二	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
三	同意	同意	同意	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对
四	同意	同意	反对	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对
五	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
六	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.1	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.2	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.3	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.4	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.5	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.6	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.7	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.8	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.9	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
八	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
九	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所。

2、律师姓名：王丽、高国富、刘铭。

3、结论性意见：

根据律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案,依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的有效同意通过。

律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

特此公告

本钢板材股份有限公司董事会

二○一四年二月十九日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2014-010

本钢板材股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会于2014年2月8日以书面方式发出会议通知。

2、2014年2月19日下午在本钢宾馆会议室召开董事会会议。

3、本次董事会会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事会人数为7人。

4、本次董事会会议的主持人为董事汪澍先生。

5、本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举汪澍先生为公司第六届董事会董事长的议案》，经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司推荐，董事会选举汪澍先生为公司第六届董事会董事长；

2、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举曹爱民先生为公司第六届董事会副董事长的议案》，经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司推荐，董事会选举曹爱民先生为公司第六届董事会副董事长；

3、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，鉴于公司第六届董事会成员已调整，现对董事会专门委员会人员调整如下：

（1）董事会战略委员会由汪澍董事长、韩革董事、金永利独立董事三人组成，汪澍先生任主任委员。

（2）董事会审计委员会由王义秋独立董事、金永利独立董事、曹爱民董事三人组成，王义秋女士任主任委员。

（3）董事会提名委员会由李凯独立董事、王义秋独立董事、汪澍董事长三人组成，李凯先生任主任委员。

（4）董事会薪酬与考核委员会由金永利独立董事、李凯独立董事、张吉臣董事三人组成，金永利先生任主任委员。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

特此公告。

本钢板材股份有限公司董事会

二零一四年二月十九日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2014-011

本钢板材股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会于2014年2月8日以书面方式发出会议通知。

2、2014年2月19日下午在本钢宾馆会议室召开监事会会议。

3、本次监事会会议应出席监事人数为5人，实际出席会议的监事会人数为5人。

4、本次监事会由监事董丽菊女士召集和主持。

5、本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于选举董丽菊女士为公司第六届监事会主席的议案》，经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司推荐，监事会选举董丽菊女士为公司第六届监事会主席。

四、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的本次监事会决议。

特此公告。

本钢板材股份有限公司

监事会

二零一四年二月十九日