本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）的相关规定，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的相关承诺事项进行了专项自查。截至公告之日，公司及实际控制人、股东、关联方不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。现将尚未履行完毕的承诺及履行情况进行专项披露如下：

　一、股份锁定承诺

　1、公司非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司100%股权时，相关交易对方承诺：

　同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司承诺：所拥有的本公司股份自新增股份上市首日起36个月内不转让。

　自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：所持本次发行新增股份自新增股份上市首日起36个月内不转让。

　承诺期限：2012年5月10日至2015年5月9日

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　2、公司非公开发行股份购买深圳市国微电子有限公司96.4878%股权并募集配套资金时，相关交易对方承诺：

　（1）深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良承诺：自本公司/本人所持有的同方国芯电子股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行的同方国芯电子股份有限公司股份。

　承诺期限：2012年12月27日至2015年12月26日

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　（2）中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司承诺：自同方国芯本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司本次认购的同方国芯股票，也不由同方国芯回购该部分股份。

　承诺期限：2013年2月25日至2014年2月24日

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　二、利润补偿承诺：

　1、同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：2011年、2012年、2013年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币7,246.57万元、9,009.69万元和10,715.19万元。若同方微电子2011年、2012年、2013年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿。

　承诺期限：2011年-2013年

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　2、国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良承诺：国微电子2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,627.59万元、8,600.36万元、11,533.20万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,599.69万元、7,897.91万元、10,526.01万元。若标的公司在《利润补偿协议》约定的补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，则由各资产出售方负责以股份的形式向同方国芯补偿净利润差额。

　承诺期限：2012年-2014年

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　三、避免同业竞争承诺

　（一）同方股份有限公司与其控股股东清华控股有限公司关于避免同业竞争的承诺：

　1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与同方国芯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　（二）国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华关于避免同业竞争的承诺：

　1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与同方国芯、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　2、本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国微电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、国微电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　四、规范关联交易承诺

　（一）同方股份有限公司与其控股股东清华控股有限公司关于规范关联交易的承诺：

　1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

　2、不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　3、不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权利；

　4、将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害同方国芯及其子公司利益的行为；

　5、就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　（二）国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华关于规范关联交易的承诺：

　1、将尽可能地避免和减少与同方国芯及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则公允定价，按照有关法律、法规以及同方国芯及其子公司章程等履行回避表决并履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益。

　2、将避免一切违规占用同方国芯及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求同方国芯及其子公司向我方提供任何形式的担保。

　3、如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给同方国芯及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　五、保持公司独立性承诺

　同方股份有限公司与其控股股东清华控股有限公司针对保持公司独立性，做出如下承诺：

　（一）保证同方国芯的人员独立

　1、保证同方国芯的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在同方国芯工作、并在同方国芯领取薪酬，不在承诺人及承诺人除同方国芯外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

　2、保证同方国芯的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

　3、保证承诺人推荐出任同方国芯董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预同方国芯董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　（二）保证同方国芯的财务独立

　1、保证同方国芯及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　2、保证同方国芯及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预同方国芯的资金使用。

　3、保证同方国芯及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

　4、保证同方国芯及控制的子公司依法独立纳税。

　（三）保证同方国芯的机构独立

　1、保证同方国芯及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；同方国芯及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　2、保证同方国芯及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　（四）保证同方国芯的资产独立、完整

　1、保证同方国芯及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

　2、保证不违规占用同方国芯的资金、资产及其他资源。

　（五）保证同方国芯的业务独立

　1、保证同方国芯在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

　2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与同方国芯及控制的子公司发生同业竞争。

　3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少同方国芯及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照同方国芯的公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预同方国芯的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　六、黄学良和祝昌华关于国微电子不能享受税收优惠承担相关损失的承诺

　1、国微电子依据深国税南减免备案[2011]454号文享受了2011年减半按12.5%征收企业所得税的税收优惠政策，如有关税务主管部门对上述企业所得税减免税款进行追缴，本承诺人将全额承担应补交的税款及所产生的所有相关费用。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　2、国微电子目前持有高新技术企业证书，享受按15%征收企业所得税的税收优惠，如2013年至预测期内国微电子不能延续高新技术企业资格对评估值产生的影响，本承诺人将全额补足。

　承诺期限：2013年-2016年

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　七、国微科技关于因车辆无法履行变更程序承担相关损失的承诺

　国微科技承诺如因第三人主张车辆权属造成国微电子的损失，由国微科技全额赔付。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守承诺。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2014年2月14日