本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：2014年2月13日上午10:00；

　2、会议召开地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室；

　3、会议召开方式：现场记名投票；

　4、会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会；

　5、会议主持人：董事长黄伟鹏先生；

　6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

　二、会议出席情况

　参加本次临时股东大会的股东及股东代表5人，代表股份12,199.8万股，占公司股本总额比例为61%。

　公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员、金杜律师事务所见证律师列席本次会议。

　三、 提案审议和表决情况

　1、《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币15,000万元并提供交叉担保的议案》；

　表决结果：同意12,199.8万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数100%；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0 股。

　通过《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币15,000万元并提供交叉担保的议案》。

　2、 《关于向平安银行股份有限公司申请2亿元人民币综合授信总额度并为子公司转授信提供担保的议案》；

　表决结果：同意12,199.8万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数100%；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0 股。

　通过《关于向平安银行股份有限公司申请2亿元人民币综合授信总额度并为子公司转授信提供担保的议案》。

　四、律师出具的法律意见

　北京市金杜律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、西陇化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　西陇化工股份有限公司董事会

　二〇一四年二月十三日