证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2014-002

佛山星期六鞋业股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2014年1月27日上午10：30，在佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次董事会会议通知于2014年1月17日以电子邮件的形式发出，应参加董事7人，实际参加董事5人, 外部董事刘泽辉先生因公出差未参加会议，授权委托董事长张泽民先生代为出席并表决,独立董事李莹女士因事未参加会议，授权委托独立董事梁彤缨先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》 ；

（内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的公告》）

特此公告。

佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十七日

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2014-003

佛山星期六鞋业股份有限公司

关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕780号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价为每股人民币18元，共计募集资金99,000万元，扣除承销和保荐费用4,989万元后的募集资金为94,011.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,275.87万元后，公司本次募集资金净额为92,735.13 万元，其中，超额募集资金为36,735.13万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]101号）。截至2013年12月31日，公司募集资金承诺投资总额为91,118.96万元，募集资金专户剩余超额募集资金1,616.17万元尚未确定投资项目。

二、关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的说明

（一）募集资金投资项目

项目名称	募集资金金额	项目进展情况
女鞋销售连锁店扩建技术改造项目	58,676.17万元	截至2013年12月，公司已使用募集资金累计开设自营店铺1117家，开店进度97.98%，因近年来店铺租金、物价、人工上涨等因素导致项目出现资金缺口约1,400万元。
物流配送系统技术改造项目	4,415.2万元	总部仓库改造、区域配送中心建立工作已基本完成，物流信息管理系统改造方面，公司投入建设的仓库管理系统、分销管理系统均计划于2014年一季度验收并支付有关款项，目前资金缺口约200万元。

（二）使用超额募集资金补充募投项目资金缺口的原因及影响

公司首次公开发行募集资金于2009年9月到位，而募投项目方案均根据上市前的成本、费用进行测算。近年来，原材料、店铺租金、装修费用、人工成本、运输费用等大幅上涨，部分募投项目出现了少量的资金缺口。

通过利用剩余超额募集资金补充募投项目，能解决资金缺口的问题，有利于项目的顺利实施。

（三）补充募投项目资金缺口的具体情况

（1）女鞋销售连锁店扩建技术改造项目

该项目拟补充资金1,416.17万元，主要用于新建女鞋销售连锁店的进场保证金、备货支出、人工支出等，补充后女鞋销售连锁店扩建技术改造项目投资总额为60,092.34万元。

（2）物流配送系统技术改造项目

该项目拟补充资金200.00万元，主要用于支付物流信息管理系统改造的款项，补充后物流配送系统技术改造项目投资总额为4,615.20万元。

公司计划于2014年3月31日前完成对上述项目补充资金的投入。

本次使用超额募集资金补充募投项目资金缺口不构成关联交易，不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、审批程序

公司于2014年1月27日召开第三届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》。根据相关规定，上述事项无需经过股东大会批准。

四、独立董事意见

公司使用超额募集资金补充募投项目资金缺口符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的实际需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用1,616.17万元超额募集资金补充募投项目资金缺口。

五、监事会意见

监事会认为：公司使用超额募集资金补充募投项目资金缺口符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的实际需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

六、保荐机构意见

保荐机构认为，星期六本次使用超额募集资金补充募投项目资金缺口有利于募投项目的顺利实施，符合公司的实际需要和全体股东的利益。公司对该部分超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定的要求。本保荐机构对星期六本次使用超额募集资金补充募投项目资金缺口无异议。

七、备查文件

1．第三届董事会第四次会议决议；

2．第三届监事会第三次会议决议；

3．独立董事关于对使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的独立意见；

4．招商证券股份有限公司关于佛山星期六鞋业股份有限公司超

募资金使用的专项意见。

特此公告。

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事会

二○一四年一月二十七日

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2014-004

佛山星期六鞋业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司第三届监事会第三次会议于2014年1月27日上午10时整，在佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司会议室以现场会议的形式召开。监事会会议通知于2014年1月17日以电子邮件形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》 ；

经审核，监事会认为：公司使用超额募集资金补充募投项目资金缺口符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的实际需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

（内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的公告》）

特此公告。

佛山星期六鞋业股份有限公司

监事会

二○一四年一月二十七日